徐海南
认缴资本制改革在激发市场活力的同时，凸显了股东出资期限自治与债权人保护之间的根本张力。对股东出资义务加速到期制度进行法理重释与规则完善，是认缴资本制良性运行的内在要求。构建起一套既能充分尊重股东自治与期限利益，又能有效保障债权人权益、维护公司资本信用的制度体系，方能真正实现认缴资本制的立法初衷，促进市场经济的健康稳定与法治化营商环境的建设。为此，需从多维度拓展该制度的实践路径，在实体层面补足要件并调和规范冲突以厘清适用边界；在程序层面统一裁判尺度并优化协同机制以提升确定性；同时需体系化配置债权人保障措施并分层设定股东责任；最终通过规范解释论整合与动态利益衡平，实现股东合理期限利益与市场交易安全的制度性均衡，为认缴资本制运行提供规范支撑。
新修订的公司法所确立的股东出资加速到期规则，其核心在于当公司无法清偿到期债务时，可突破股东原有的出资期限利益，以优先保护债权人权益。为确保这一抽象规则在实践中清晰适用，需构建阶梯式的证明责任体系。在债权人提供基础证据初步证明公司丧失偿债能力的情形下，举证责任则转移至股东，若股东无法证明公司运营正常，则将进入更严格的审查阶段，通过综合评估多项经营与财务指标来最终判定是否符合加速条件。此规则的法理根基在于，股东的期限自由并非绝对权利，当公司明显丧失持续经营能力时，对债权人的保护应优先于股东的期限利益。在此基础上，对于股权转让场景的责任配置，需区分善意与恶意转让，善意的公允转让由受让人承担出资义务，而旨在逃避债务的恶意转让则可能导致原股东与受让人承担连带责任。关于股东补缴资金的处理，原则上应遵循“入库规则”以保障全体债权人公平受偿，但在涉及小额债权、劳动报酬等特殊情形时，也应允许经审查后的直接清偿作为例外，以此在维护公司财产独立性与实现个案公正之间取得合理平衡。
当前的司法实践中，关于股东出资加速到期的裁判标准存在不统一的情况，主要集中在如何认定公司“不能清偿到期债务”、股东出资责任如何具体承担以及如何平衡各方利益等问题上，亟待构建清晰的裁判标准以统一法律适用。为提升裁判效率和保护债权人合法权益，在核心要件证明方面，当人民法院通过强制执行程序确认公司无财产可供执行并出具“终结本次执行程序”裁定后，通常可以此作为认定公司“已具备破产原因”或“无法清偿到期债务”的初步证据，这有助于简化债权人的举证责任。在清偿路径设计上，应坚持股东补缴的出资归属于公司财产的原则，以保障全体债权人的公平受偿，同时可在执行环节探索效率提升措施。在程序协同方面，对于执行中发现公司确实缺乏清偿能力的情况，推动其转入破产程序进行清算和债权公平清偿是一种重要的衔接机制。总体而言，股东出资加速到期规则的适用，核心在于公司丧失清偿能力时，对股东期限利益和债权人利益进行合理平衡，确保认缴资本制在保护股东投资积极性与维护交易安全之间健康发展。
为构建有效的债权人保护体系，需确立层次分明、覆盖全面的责任框架与预防性保障机制。该体系首先围绕三类关键主体构建三维责任结构：现任股东在其认缴但未实缴的出资及利息范围内对公司债务承担补充性出资责任，此项制度旨在维持公司资本，保护债权人利益；恶意转让股权以逃避债务的原股东，则需对转让后产生的债务承担连带责任，以矫正权利滥用带来的不公；而未能勤勉尽责履行出资催缴义务的公司董事，也需按其过错承担相应的赔偿责任，并与股东责任形成互补，为债权人提供更充分的救济选择。在责任追究机制之外，还需配套建立事前、事中、事后的全流程预防性保障体系，如通过强制信息披露对资本充足率不达标的企业进行风险预警、探索引入由股东投保的认缴出资保险以在触发加速到期时提供偿付保障，以及对认缴额巨大的公司可要求其股东预存备付金并进行监管。
为构建清晰的债权人保护体系，对股东出资期限利益进行合理限制的正当性植根于法经济学逻辑。依据不完全契约理论，当公司出现偿付能力危机这一章程未约定的情形时，法律有必要通过强制性规则填补契约缝隙，以维护市场效率；从资本信号理论看，若公司丧失偿债能力导致其认缴资本传递的信用信号失真，仍绝对保护股东期限利益将扭曲市场机制并产生负外部效应。基于此，在程序规则层面需进行精细化协调：当股东失权程序与债权人加速到期请求权并存时，应明确股东对失权决议前形成的债务仍须承担补充责任，以防恶意利用程序逃脱责任；在破产程序中，需严格区分不同时间点追缴出资的财产归属，破产受理前追缴的款项纳入破产财产统一分配，以保障债权公平受偿，同时也可在特定情况下兼顾个别债权人的利益保护；此外，为应对程序衔接可能出现的风险，可探索建立紧急临时接管机制，在公司资不抵债但尚未进入破产时，由法院指定专业机构临时接管股东应缴未缴的资金账户，确保责任财产不被转移。这一系列理论逻辑与程序设计，共同构成了在认缴资本制下平衡股东利益与债权人保护的系统性框架。
（作者单位：西南政法大学民商法学院）
