■ 吕华鑫
党的二十届三中全会明确提出，进一步全面深化改革要“坚持全面依法治国”原则。廉洁合规管理以落实依法治企为基本出发点，在服务保障企业进一步深化改革、提升现代公司治理水平、实现高质量发展进程中发挥着举足轻重的作用，是国有企业贯彻落实党的二十届三中全会精神、持续深化党风廉政建设的重要抓手。国有企业要立足实际和高质量发展内在要求，围绕组织、制度、监测等重点环节，有效防控廉洁风险，因地制宜建立健全廉洁合规管理体系。
一、廉洁合规的概念界定与制度基础
（一）概念界定
以国资委《中央企业合规管理办法》中的合规定义为依据，廉洁合规可界定为国有企业及其成员在决策、经营、管理等履职行为中，符合法律法规、党规党纪及廉政规章等相关规定。廉洁合规覆盖国有企业管理人员，着重指向腐败预防与依法依规履职行为，强调职务行为的合规性、公开性与清廉性，通过建立科学有效、规范可行的制度、流程及控制机制，确保管理人员行为符合党纪法规要求。
（二）制度基础
廉洁合规有着深厚的制度基础。2012年6月，国资委印发的《关于加强中央企业廉洁风险防控工作的指导意见》要求央企“建立运行顺畅的廉洁风险防控机制，保障企业科学发展”。2014年12月，国资委发布的《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》从战略规划高度明确要求针对反商业贿赂等重点领域制定统一的合规管理规范和专门的配套性制度。从2018年11月国资委颁布《中央企业合规管理指引（试行）》，到2022年8月国资委制定《中央企业合规管理办法》，均围绕组织、制度、机制、文化、监管等方面，制定实施具体合规制度与指南。同时，在总结我国应对国际组织合规检查及解除制裁经验的基础上，国家市场监督管理总局等部门于2022年10月发布《合规管理体系要求及使用指南》，标志着企业合规管理进入标准可认证时代。2023年12月，新修订的《中国共产党纪律处分条例》进一步完善了对党员干部廉洁自律的要求。2024年5月21日，国务院发布《国有企业管理人员处分条例》，从法规层面对国有企业管理人员的违规违纪处分事宜进行统一规范。2025年6月，商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，为境外企业依据内外法规及国际规则提升廉洁合规经营能力、防控境外腐败风险提供了更明确的指引。
二、国有企业加强廉洁合规管理的必要性与现实状况
（一）加强廉洁合规管理有利于应对腐败多发等问题
国企廉洁合规高风险领域较多，尤其是房地产开发领域，兼具资金密集与高风险特性。该领域项目开发需投入大量资金，投资经营流程长、业态类型复杂，且需与政府、供应商等多方接触，利益诱惑大。若存在制度漏洞、监管缺位或力度不足，易出现利用职权违规违纪、利益输送等问题，进而导致国有资产流失。因此，需尽快构建廉洁合规管理体系，促使管理人员常怀敬畏之心、坚守底线，从制度规范与体制机制层面全面防控廉洁风险。
（二）加强廉洁合规管理有利于提升依法治理水平
加强廉洁合规管理是国有企业建立健全中国特色现代企业制度、提升现代化治理水平的应有之义。其本质是通过建立廉洁合规风险识别、预警、防范与应对机制，明确企业管理人员的行为边界与底线，并将其融入企业日常生产经营及业务流程，从而预防不合规行为发生。规范有效的廉洁合规管理是企业的重要保护机制，能清晰划分企业与管理人员的责任，在发生违规行为时最大限度减少企业损失。
（三）加强廉洁合规管理有利于保障企业可持续健康发展
从经济发展角度看，企业间通过强化合规管理有效提升核心竞争力成为普遍共识。廉洁合规管理体系的有效运行，取决于企业各层级的领导作用、清晰的企业价值观和保证合规行为措施的落地实施。实施廉洁合规管理，可有效维护企业诚信形象、降低交易成本，避免或减少违规情形，防止企业遭受声誉与经济损失；同时能提升企业软实力、发挥核心优势，增强市场认可度，进而获取更大市场份额与话语权。
三、国有企业加强廉洁合规管理存在的现实问题
国有企业在深入推进党风廉政建设与廉洁合规管理过程中，仍存在部分问题。一是主动廉洁合规意识不足，管理人员的廉洁合规意识存在滞后性；二是廉洁合规管理人员能力有待提升，部分企业人才储备短缺，现有关键岗位人员履职能力不足，导致廉洁合规风险把控作用受限；三是廉洁合规管理制度体系不完善，部分国企制度建设缺乏系统规划，存在被动制定新制度、照搬同类制度等问题，未充分考量制度间的逻辑关系，部分制度因不符合企业实际被束之高阁，或因宣贯不到位未能有效执行。
四、优化国有企业廉洁合规管理体系的举措
（一）发挥领导作用，保障资源投入
第一，坚持党的领导，以全面从严治党深化廉洁合规体系建设，增强拒腐防变与风险抵御能力。国有企业党组织需统筹全局、把握方向，以权责清晰、务实高效、客观独立、全面覆盖为基本原则，推动合规要求刚性落实，确保廉洁合规目标如期实现。
第二，国有企业治理机构及领导班子应充分发挥引领作用，通过批准廉洁合规文件、确定廉洁合规方针与目标、分配职责权限等践行合规承诺，以身作则履行廉洁合规职责与义务。
第三，完善廉洁合规组织体系，设置独立的廉洁合规职能部门或机构，赋予其参与企业决策会议、向最高管理机构直接报告的权限，通过经费保障、技术支撑等确保其独立性，全面统筹廉洁合规审查、风险应对、违规责任追究等管理工作。
（二）夯实制度基础，完善运行机制
第一，构建“制度手册—规定办法—规程指引”三级制度体系，重点强化制度适配性，结合法规政策动态修订完善，明确廉洁合规总体目标、机构职责、运行机制、绩效考核、监督问责等核心内容；制定项目廉洁合规风险防控清单，针对招标采购、工程建设、资金管理等高风险领域精准开展风险识别并制定管控措施。
第二，推动全员签署廉洁合规承诺书，加强企业相关方管理，在签订契约型文件时同步签署廉洁协议书；建立廉洁合规报告制度，确保廉洁风险事件及时向专职部门报告；健全问题整改与违规追责机制，畅通廉洁违规事件举报渠道；落实监督考核要求，将廉洁评价结果充分应用于管理人员选拔任用。
第三，建立常态化廉洁合规宣传培训机制，强化管理人员廉洁合规意识，引导全体员工自觉践行合规理念，形成自上而下、横向到边、纵向到底的廉洁文化氛围。
（三）加强绩效监测，持续改进体系
第一，制定实施廉洁合规监测评价机制，明确廉洁合规绩效指标、目标达成情况、廉洁违规后果等核心内容。以党内监督为主导，整合运用纪检、审计、法务等各类监督力量，定期对廉洁合规管理体系进行审核与评估。在发生廉洁不合规事件时，及时分析原因并制定应对措施，依据评估结果定期更新、持续完善廉洁合规体系，增设重大声誉事件专项扣分指标强化风险约束。
第二，全面推行廉洁合规义务与风险识别工作，规范开展风险排查活动，落实重点岗位廉洁合规职责。以廉洁合规义务识别为抓手，将廉洁合规管理嵌入各岗位职责与业务流程，最终形成系统完善的廉洁合规风险防控体系，实现体系内容与机制的与时俱进、持续改进，实现廉洁合规闭环管理与良性循环，每半年召开监督联席会统筹重点领域专项检。
总之，国有企业廉洁合规管理体系的建立与完善是一项长期系统工程，需将习近平总书记关于党风廉政建设的重要论述精神贯穿于制度建设、体系运行、绩效评估全过程，推动科学理论转化为制度规范与行动遵循；同时，充分发挥监督效应，以制度化、规范化、体系化举措推动全面从严治党向纵深发展，促使国有企业更好履行使命责任，实现国有资产保值增值，在高质量发展道路上不断取得新成效。
（作者单位：广东建鑫投融资住房租赁有限公司）
