■ 张梦
一、隐名股东的身份认定
股东身份是行使知情权的前提，司法实践中对隐名股东身份的认定存在形式标准与实质标准的冲突。形式标准以股东名册、公司章程、工商登记等公示文件为依据，遵循商事外观主义原则，认为只有登记股东具备对外公示效力，隐名股东与名义股东之间的代持协议仅具有内部约束力，无法对抗公司，因而不认可隐名股东的行权资格。实质标准则更关注实际出资、参与经营管理、公司及其他股东知情并认可等事实，主张对已形成实质股东地位的隐名股东赋予知情权。
司法实践已确立核心裁判规则：隐名股东原则上不具备直接行权资格，需先通过股东资格确认之诉完成显名化，或取得公司及半数以上其他股东对其股东身份的明确认可。有限责任公司具有较强的人合性，若未经内部认可直接赋予隐名股东知情权，可能破坏公司治理秩序与交易安全。因此，身份认定的核心争议在于：仅持有代持协议但未获公司及其他股东认可时，能否突破外观主义直接确认其股东资格。多数裁判对此持否定态度，将“公司知情且其他股东无异议”作为身份认定的关键要件，这成为隐名股东行使知情权的首要障碍。
二、完全隐名股东与不完全隐名股东的界分
基于公司及其他股东对代持关系的知情程度，实践中通常将隐名股东划分为完全隐名与不完全隐名两类，二者的知情权行使规则存在明显差异。司法裁判对不完全隐名股东一般采取“实质优于形式”的认定标准，认可其行权资格。由于不完全隐名股东已获得公司内部的身份认可，不存在破坏人合性的问题，允许其行使知情权符合权利义务对等原则。部分裁判明确指出，公司在代持协议上盖章、直接向隐名股东分配利润等行为，可视为对其股东身份的追认，其知情权应受法律保护。完全隐名与不完全隐名的界分本质上是外观主义与实质正义在司法裁判中的价值权衡，这也导致了同案不同判现象较为突出。
三、隐名股东享有知情权的正当性依据
尽管裁判有分歧，但支持隐名股东在特定条件下行权的裁判普遍确立三项正当性依据。一是实际出资与利益关联。隐名股东是实际出资人与最终利益享有者，知情权是保障其投资安全的基础权利，否定其知情权会违背权利义务相一致原则。二是公司知情与默示授权。公司及其他股东明知代持关系且未异议，视为对隐名股东身份的默示认可，赋予其知情权不损害公司及第三人利益，也不违反法律强制性规定。三是权利救济必要性。当名义股东怠于行使权利，或与公司存在利益冲突时，隐名股东若无法直接行权，将丧失有效的权利救济途径。因此，允许其在特定条件下行使知情权，既能填补权利保护的空白，又可防范道德风险，维护商事交易的诚信秩序。
（作者单位：贵州财经大学）
