■ 罗华兰
一、基本案情
2008年10月10日，A公司与B公司、C公司、周某、王某、张某等六方签订《联合开发协议》，约定：前述主体联合对甘洛河某段水电资源进行统一规划调整和开发;共同设立项目公司承担水电资源开发工作，项目公司的股权结构为A公司持股60%，B公司持股15%，C公司持股10%，周某、王某、张某各持股5%;A公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过36个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。此后，案涉水电站未能如期完工。
2012年9月25日，A公司将其持有的股权转让给了D公司。B公司认为，A公司未按《联合开发协议》约定期限完成水电站建设并网发电，给其造成了损失;D公司受让了A公司持有的项目公司股权，承继了A公司在《联合开发协议》项下的合同义务，遂提起诉讼，要求D公司赔偿其损失380万元。
二、法律分析
股权转让后，原股东之间的合同约定对股权受让人不具有法律约束力，理由如下：
第一、合同相对性原则是合同法上的一项基本原则，意指除法律或合同另有规定外，合同仅在特定的合同当事人之间发生效力，对合同外的第三人不发生效力，合同当事人一方只能向合同相对方行使权利并要求其履行义务，而不能请求合同外的第三人承担合同上的义务。《合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，体现了合同的相对性原则。根据该原则，合同赋予当事人享有的权利,原则上第三人不能享有，合同约定由当事人承担的义务，对第三人也不产生法律约束力。本案中，《联合开发协议》系A公司与B公司、C公司、周某、王某、张某等六方签订，虽然D公司受让了A公司持有的项目公司股权，但由于D公司并非签订《水电联合开发协议》的当事人，该协议不能对其产生法律约束力，B公司不能依据《水电联合开发协议》向其主张违约责任。
第二、根据《公司法》第三条第二款、第四条的规定，公司股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任;依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的上述权利与义务系法定权利与义务，股权受让方通过股权转让取得股权，在无特别约定情形下，其仅依据《公司法》的规定享有对公司的相关权利，承担对公司的相关义务。股东之间基于合同产生的权利义务关系，与股东与公司之间基于股权产生的权利义务关系，属于两个不同的法律关系。股权转让中，股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人，但股东之间基于合同产生的权利义务并不当然随着股权转让转移给受让人。本案中，A公司对B公司的义务系基于《联合开发协议》而产生，并不属股权派生义务，其基于该协议而产生的义务并不随股权转让而当然转移给股权受让人。在股权受让时，因D公司并未作出承接A公司上述义务的意思表示，《联合开发协议》的约定对D公司并不产生约束力，D公司不应当承担赔偿损失的法律责任。本案经过法院一审、二审，最终认定D公司对B公司不负有合同义务，不应当向其承担赔偿损失的法律责任，驳回了B公司的诉讼请求。
(作者系四川省社会科学院法学研究所助理研究员)
