日前，福建泉州市职业经理人协会首届高级研修班邀请了福建中言律师事务所倪英富主任、郑维俨律师等人举办了法务沙龙，针对当前企业的一些法务问题开展专题演讲和互动。
合同变更 应保留凭证
对于买卖合同，倪英富律师提出了订立合同时的几点注意事项：签订合同前，应对合作对象的资信情况进行审查，了解合作对象的基本情况，保留其营业执照复印件、身份证复印件等身份证明材料，防止出现纠纷时，无法及时确定合作主体，给企业造成不必要的损失。
“经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。”倪英富建议，公司应尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。
“受经济形势变化影响，在合同履行过程中双方变更合同内容的现象较多，包括数量、价款、交货、付款期限等。”他说，为避免纷争，应当妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。
他还建议，应完善有关公章保管、使用的制度，杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益的行为。在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一行文字签字盖章，防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容侵害公司的权益。
业务授权 宜详细列举
对于企业对业务人员的授权，倪英富建议，应在有关介绍信、授权委托书、合同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以避免不必要的争议。业务完成后尽快收回尚未使用的介绍信、授权委托书、合同等文件。在业务人员离开企业后，在与其办理交接手续的同时，向该业务人员负责联系的客户发送书面通知，告知客户业务人员离职情况。
他表示，如果认为客户在签署合同过程中存在欺诈、胁迫行为的，或者事后发现签署合同时对合同内容有重大误解，或者认为合同权利义务安排显失公平的，可以请求法院撤销合同。但是务必自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则将失去请求法院撤销合同的权利。当然，在撤销权行使期限内提出的请求是否能得到法院支持还将取决于所举证据是否充分。
倪英富介绍，在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，务必注明“定金”字样。如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。
及时验货 保护索赔权
经济形势的变化往往导致货物市场价格发生剧烈波动。倪英富建议，不要轻易选择主动违约、解除合同或者提起诉讼等方式解决，双方平等协商、寻找双方都能接受的解决方案更加有利于减少损失。即便是在诉讼程序之中，接受法院主持下的调解也是纠纷解决的渠道。
对于买卖合同，他表示，购进货物是企业经营的日常业务，应注意及时验收货物，发现货物不符合合同约定的，务必在法律规定或者合同约定的期限内尽快以书面方式向对方明确提出异议。不必要的拖延耽搁，有可能导致失去索赔权。
在合同履行过程中，如果有确切证据证明对方经营状况严重恶化、转移财产或者抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的，可以及时通知对方中止履行依照合同约定应当先履行的义务，等待对方提供适当担保。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
他还建议，如果客户违约，不管是什么理由，企业都应该及时采取措施，防止损失扩大，由此产生的合理费用将由违约方承担。如果消极对待、放任损失的扩大，对于扩大的损失法院将无法予以保护。为了保护权利不至于因为时间流逝而丧失，可以在诉讼时效期届满前以向对方发送信件或者数据电文等可以证明我方主张权利的有效方式进行处理。“签订合同时，违约责任约定比不约定好，约定总标的的比例最好，因为计算损失比较难以认定，如果是总标的的比例就好确定了。”他说。
（郭华萍 李泉林）
