□ 衡道庆
经过几个月的意见征求，中国证监会日前正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。《决定》明确了借壳上市的标准，完善了发行股份购买资产的制度规定，并允许重大资产重组与配套融资同步操作。
目前证监会正加速推进“并购重组十大安排”相关工作，除了此次颁布的《决定》外，拓宽并购重组融资渠道、并购重组实行“分道制”审核、研究支持建立“并购基金”等工作也在陆续推进。可以设想，通过“存量调整”，中国资本市场结构将不断优化，而借助资产市场的良好平台，产业整合也将迎来新的春天。
借壳标准并非“越严越好”
从1998年沪深两大交易所开始实施ST制度以来，壳资源成为众多没有达到IPO标准，或者短期内希望快速登陆资本市场企业的追逐对象。然而，一些上市公司通过“财务操作”进行保壳，通过引入一茬又一茬的重组方避免退市，一些拥有内幕信息的资金方不断炒作借壳重组概念，成为市场诟病的现象。
在《决定》征求意见过程中，有部分市场人士认为，借壳门槛过低，应当从严监管，甚至要严于IPO标准。由于监管标准设计立法理念，借壳标准成为《决定》起草过程中反复研讨的问题。据悉，在调研起草过程中，证监会广泛听取各界意见，最终形成了关于借壳上市标准的指导精神，即三个统筹：统筹考虑监管标准的适度性和监管措施的有效性，统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。
而从《决定》有关内容来看，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等审核方面，借壳标准执行IPO趋同标准，而在财务标准上面则略低于IPO标准。这样做既满足了相关未上市企业的上市需要，同时也为推进市场化退市机制改革预留了空间。
配套融资同步操作
除了明确借壳上市标准外，配套融资与并购重组同步，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的两项“新政”，也成为《决定》中受关注的焦点之一。
证监会有关部门负责人表示，《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具进行了有益的探索。
分析人士指出，目前并购重组的支付手段仍显单一，不仅限制了并购重组方案、方式的创新，也使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。
“分道制”审核预期明确
在《决定》颁布的同时，业内企盼已久的并购重组“分道制”审核预期也已明确。中国证监会有关部门负责人表示，根据十项工作安排，证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制。这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，促进各市场主体归位尽责，通过客观、公正、简捷宜行的评价标准，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。
分析人士表示，促进结构调整和产业升级是推进兼并重组工作的核心目的，因而，资本市场并购重组也要围绕上述方向展开。而“分道制”审核的推行，将更加有利符合产业发展方向的优质企业，顺利完成重组工作，做大做强，避免因审核流程延误产业整合的良好时机。此外，一些不符合产业发展方向的项目，将通过“慢车道”，从严审核，避免一些“劣质”项目和企业借道重组方式，“混入”资本市场。
支持设立并购基金
《决定》的颁布，也为下半年证监会并购重组工作拉开了帷幕。其中，拓宽并购重组融资渠道，创新融资手段和方式，创新并购重组支付手段等提法最受市场关注。而支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组，将成为推动并购重组工作的“催化剂”。
分析人士指出，并购基金是私募股权基金的一个重要分支，专指将投资方向定位于并购企业资产或股权的一类基金，是目前欧美成熟市场PE的主流模式。目前，全球有超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%，并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量。
在资本市场并购重组过程中，并购基金大大提高了上市公司的质量，有效盘活了存量资源，但在中国，由于并购基金发展时间短，缺乏沉淀，且支付工具单一、专业人才匮乏，且有关部门对并购贷款业务一直比较谨慎，大大限制了并购基金的发展。因而，证监会探路支持并购基金设立，将大大推动未来并购重组的进程和质量。
