■ 罗华兰 四川省社会科学院法学研究所助理研究员
一、基本案情
福田公司成立于2010年，注册资本200万元，王大全系福田公司的股东，出资40万元，任公司董事、副总经理，主管公司财务工作。2014年，原董事长病故后，福田公司于7月7日召开了董事会会议，选举赵林担任公司董事长。2014年7月17日，王大全在当地报纸上发布通告一份，通告内容为：“福田公司定于2014年8月1日上午9点在公司召开股东大会，望各位股东按时参加。”2014年7月31日，赵林向当地派出所报案称：福田公司门被撬。派出所的处警情况为：福田公司因为董事长病逝，现公司王大全与赵林各称自己是合法董事长，王大全于2014年7月31日凌晨私自打开财务室要取公司公章。处警结果为：民事纠纷调解。2014年9月22日，福田公司召开董事会会议做出决议：因王大全私刻公章召集股东会，撬开财务室防盗门等行为，严重违反企业的相关规章制度，免去副总经理职务。
2016年1月6日，福田公司将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示。1月22日，王大全将福田公司张贴在公告栏的财务会计报告撕走。随后，王大全向福田公司提出请求，要求查阅公司财务会计报告及公司会计账簿、会计凭证，称其目的是为了确认公司收入、费用支出、收益分配是否合规，财务会计报告是否真实，也为了维护股东权益。福田公司认为王大全曾有擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、撬开公司财务室大门、将公司张贴的财务报告撕毁等行为，要求行使股东知情权有不正当目的，拒绝向其提供查阅。王大全不服，遂向法院提起诉讼，其诉讼请求为：福田公司向其提供2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。
二、处理意见
本案系股东知情权纠纷，主要涉及三个法律问题：一是王大全申请查阅是否符合法律规定的条件；二是福田公司是否有权拒绝向其提供查阅；三是王大全行使股东知情权的范围是否及于会计凭证。
关于第一个问题，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。虽然王大全在2014年9月之前担任公司副经理并协助处理公司财务工作，具有股东与公司职务双重身份，但该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不能混淆。根据《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，因王大全具有股东身份，其就有权行使相应权利，不能因为王大全基于职务身份知晓公司财务状况，而限制其作为股东应享有的知情权。
关于第二个问题，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”根据以上规定，当股东查阅会计账簿“有不正当目的，可能损失公司利益的”，公司可以拒绝提供查阅，但该“不正当目的”，其内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密，或可能与公司存在恶意竞争等利用行使知情权获取信息对公司利益造成损害的情形，不宜作扩大理解。因此，虽然王大全有擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息等行为，违反了公司管理制度，但并不构成公司法及司法解释规定的“不正当目的”，因而福田公司不能拒绝向其提供查阅。
关于第三个问题，《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。因此，王大全行使股东知情权的范围应当及于会计凭证。
综上，根据《公司法》及《会计法》的相关规定，福田公司应当向王大全提供2011年至2015年度的财务会计报告、公司会计账簿及会计凭证供其查阅。
