■ 吴学安 法律工作者
多层次资本市场体系的建设让企业上市有了多样选择，A股公司分拆上市的热情也被点燃。同花顺统计显示，2020年初至今，A股已有超40家上市公司宣布将分拆旗下子公司在A股上市。近日，“A拆A”队伍再添新成员，中天科技宣布董事会拟授权公司及中天科技海缆管理层启动中天科技海缆上市的前期筹备工作。(2020年9月8日《证券日报》)
此前，中国铁建子公司中国铁建重工集团股份有限公司科创板申请获受理的消息，引发市场对“A拆A”进展的关注。虽然中国铁建最早“官宣”分拆子公司铁建重工到科创板上市，但生益科技子公司生益电子科创板上市申请在受理时间上抢先一步：5月28日获得受理，6月24日进入“已问询”状态。
所谓上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。此前，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。
去年12月13日，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)正式发布，自发布之日起施行。《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，同时规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求，表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。此外，在分拆财务指标门槛上，正式规定从上市公司分拆后的三年累计净利润(扣非净利润孰低)不少于10亿元降至不少于6亿元。
近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。随着A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善，监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验，通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的空间大幅降低。从另外一个层面来看，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市，分拆上市是否有利于突出主业、增强独立性，母公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争，分拆上市是否确实有利于上市公司及拟分拆所属子公司高质量发展，上市公司应当充分进行考量。
众所周知，随着分拆新规的出台，意味着围绕在这些A股上市公司心中的难题将得到有效解决。未来分拆上市将是市场关注的热点，同样也会是监管关注的重点，一方面强化中介机构核查督导职责，另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。同时，分拆上市并不是资本市场的后门。不难看出，这项新规在给市场带来惊喜，加大创新力度的同时，也进一步落实了“严进严管”这一概念。比如说，这项新规就比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格，而净利润指标等要求会限制一大批企业实施分拆上市。
一直以来，A股的上市公司分拆子公司境内上市的问题一直是这些公司心中“悬而未决”的痛点，如今境内资本市场已经有了多年的发展积累，越来越多上市公司有分拆上市的需求。证监会在现阶段推出“上市公司分拆所属子公司境内上市”试点的各方面条件已经成熟。更重要的是，此前出台的《若干规定》更进一步，试点并不限制在某一板块，而是全市场推行。虽然这一分拆新规要比想象中的严格，但也不能阻止A股一些上市公司对分拆子公司在境内上市的期待，毕竟这对那些已进行多元化转型的企业来说是一项重大利好。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
