■ 李婵
公司人格独立作为公司法三大基本原则之一，是现代公司法基本制度建立和运行最重要的基础。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司人格独立的基本内涵可以概括为公司财产独立，行为独立，责任独立。公司人格独立原则赋予了公司区别于其股东的独立人格，使公司法人人格与股东人格相分离，不仅有效隔离了公司财产与股东个人财产，保护了投资者的合法权利，也促进了资本市场的繁荣和发展。但实践中，不少股东为逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人的利益，破坏了市场交易的安全性和可靠性。因此，有必要通过公司人格否认制度的建立完善，让股东就其滥用行为对公司债务承担连带责任，从而平衡公司与公司股东、公司债权人的利益和风险。2023年新修订的《公司法》在继承之前关于公司人格否认制度的基础上，增加了受同一股东控制的两个以上公司滥用权利，相互之间对债务承担连带责任的规定，即所谓横向人格否认制度，丰富了“公司股东滥用公司法人独立地位”的内涵，有助于公司人格否认制度在实践中的规范适用。实务中，有必要对公司人格否认制度的适用情形进行深入分析，从而规避公司独立法人人格被随意滥用的风险，保护公司债权人的合法权益，维护经济发展的稳定与安全。
一、纵向公司人格否认制度适用情形的裁判标准
新修订的《公司法》未作删改地重申了原《公司法》的纵向公司人格否认制度。纵向公司人格否认一般是指在一个公司内部的经营管理过程中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债权人可以要求对公司的独立人格予以否认，从而使股东对公司债务承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）对《公司法》中的“滥用行为”进行了细化，认为实践中常见适用情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
1、适用情形之人格混同的裁判标准。《九民纪要》明确认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，比如公司与股东的资金、账簿、收益不分等。例如，在（2022）最高法民申802号裁定中针对公司股东应否对公司承担连带责任的争议焦点，最高人民法院认为东远公司股东柳某的账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。东远公司及柳某虽称系公司授权柳某以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，东远公司财产与柳某财产无法进行区分，柳某与东远公司之间构成财产混同。柳某作为东远公司（一人公司）股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。另外，在出现人格混同的情况下，往往同时出现公司业务和股东业务混同、公司员工与股东员工混同、公司住所与股东住所混同等情形。
2、适用情形之过度支配与控制的裁判标准。《九民纪要》载明公司控制股东对公司过度支配与控制主要表现为，公司股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，从而严重损害公司债权人利益。比如，母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务等情形。公司通常都会存在控股股东，控股股东的行为可以对公司运作产生重大影响，但并非都会使公司完全丧失独立性。司法实践中，一般会根据查明的案件事实进行综合判断，谨慎认定过度支配与控制。比如，（2021）最高法民申7320号裁定作出如下认定：本案原审已查明，赛迪集团公司系上海赛迪公司的唯一股东。上海赛迪公司、赛迪集团公司提交了公司验资报告、公司审计报告等证据，证明两公司财产独立。上海赛迪公司作为赛迪集团公司子公司，曾于2012年开始向赛迪集团公司的关联公司埃脉韦瓦公司以“系统管理与维护支持”费用的名义，支付款项2000余万元。案涉审计报告载明的上海赛迪公司对埃脉韦瓦公司应收款647.91万元，已在相关财务记账中被注明为应收款。因埃脉韦瓦公司非为赛迪集团公司的全资子公司或其控股公司，上海赛迪公司向其支付款项并不构成母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的情形。而且，上海赛迪公司已在相关财务记账中记载了上述应收款，亦可印证上海赛迪公司人格独立。即使赛迪集团公司、上海赛迪公司、埃脉韦瓦公司的高管存在重合的情形，尚不能直接证明赛迪集团公司对上海赛迪公司存在过度支配与控制的事实。
3、适用情形之资本显著不足的裁判标准。《九民纪要》认为资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。司法实践中，由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小搏大”的正常经营方式相区分，因此在适用时十分谨慎。一般是将资本显著不足与人格混同、过度支配与控制等因素结合起来综合判断公司人格是否独立。
二、横向公司人格否认制度适用情形的裁判标准
新修订的《公司法》第二十三条新设了横向公司人格否认相关制度，该条规定：“对于一个股东持有两个及以上公司持股，各关联公司之间不得相互转移资产、逃避债务，损害债权人利益，否则各公司将为其中任一公司的债务承担连带清偿责任。”横向公司人格否认制度不再将公司股东滥用公司独立地位的行为局限于一个公司内部，而是将公司法人人格否认扩展到关联公司。如果控股股东滥用控制权，使多个关联公司财产混同，丧失人格独立性，逃避债务，严重损害债权人利益，那么关联公司应当相互承担相应的连带责任。
实际上，早在2013年最高人民法院就通过15号指导案例肯定了关联公司能够成为适用人格否认制度的主体，其裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。当关联公司存在人格混同，并且造成了严重损害后果，关联公司方须承担相应的责任。后续，2019 年公布的《九民纪要》在解释过度支配与控制的滥用行为时，特别指出控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。为审理关联公司人格否认案件提供了裁判思路。随后，此裁判思路在法院审理关联公司人格否认案件时广泛适用。以（2021）最高法民申7224号裁定为例，法院认为邦兆公司以吉泰公司与祥泰公司作为关联公司构成人格混同为由提起本案诉讼。首先，在人员方面，根据吉泰公司与祥泰公司《企业信用信息公示报告》显示，两公司之间股东并不一致，公司董事、监事、高级管理人员也未出现严重交叉任职情形，财务、出纳工作人员也不一致，也无法证明两者存在相互持股或均被同一主体实际控制的情形。其次，吉泰公司与祥泰公司的经营范围中均有项目投资，但两公司的经营地址分属两地，故在业务受众上可作区分，邦兆公司提供的证据尚不足以证明两公司在经营过程中已经达到了彼此不分的程度。最后，在财务或者财产方面，吉泰公司与祥泰公司的债权转让行为先于邦兆公司受让取得本案债权，且经两公司的股东会决议通过并足额支付了约定对价，转账凭证中两公司的账号也属于各自独立的账户，并不存在两公司账簿、账户混同或财产混同的现象。综合考虑上述因素，参照指导案例15号的裁判要点，原审法院关于邦兆公司提交的证据不足以证明两公司存在人格混同的认定并无不当。此后，新修订的《公司法》第二十三条吸纳了之前的裁判观点，为横向公司人格否认制度提供了明确的法律依据。
横向公司人格否认仍然属于人格否认制度的一种类型，其适用情形的裁判标准仍应遵循纵向公司人格否认制度的适用规则，即通过《九民纪要》所列举的三种常见滥用行为的情形，来判断公司是否具有独立意思和独立财产，是否具备独立法人人格。财产混同和人员混同是关联公司滥用公司独立地位的主要表现形式，公司控制股东通过人事结构、类型的高度重合及资产、财产的无界限共用等滥用行为，对公司过度支配与控制，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。同时，横向公司人格否认比纵向公司人格否认更为复杂的是对于主体层面的判断，即控制股东作为隐名股东并未出现在公司股东名册之中，而是通过股份代持或操控显明股东实现对公司的实质控制，例如，控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司。使多个子公司或关联公司的财产界限不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性，从而达到控股股东本人免受债权人追索的目的。
三、避免公司人格否认的对策建议
新修订的《公司法》通过增加关于横向公司人格否认的法律条文，完善了我国公司人格否认法律制度。法律的完善为法院判定股东滥用公司独立地位、股东及关联公司承担连带责任提供了法律依据；统一了公司人格否认相关司法裁判标准，缩小了各地法院在认定股东及关联公司是否承担连带责任问题上的分歧。与此同时，也让公司及股东对滥用公司法人独立地位及股东有限责任行为的法律后果有了更清楚的认识，为其把控企业法律风险，减少法律纠纷中的不确定性提供了指引。在公司经营过程中，为保证公司法人人格的独立性，规避因人格混同而产生公司股东、关联公司对公司债务承担连带责任法律后果，公司应合法开展经营业务，并加强对股东不当行为的约束，提升公司治理的规范化和程序化，避免产生相关法律风险。
1、保证公司资产的独立性。公司资产是否具有独立性是实践中法院认定人格混同的重要因素。首先，公司（尤其是一人有限责任公司）在实际经营过程中应当特别重视财务工作的规范性。规范真实制作公司财务账册，妥善保管财务报表、会计凭证等所有原始财务文件。按照法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定，在每一会计年度终了时编制公司财务会计报告，并依法进行审计。通过完备、真实、规范的财务工作，避免公司与股东、关联公司发生人格混同。第二，对于设有资金归集制度的集团公司，应在公司章程中明确资金归集的相关事项，制定详尽的资金管理办法，签订资金归集管理协议，严格履行资金归集决策程序，确保资金的权属不因归集而变更。第三，有效隔离公司资产，避免与关联公司的住所地、生产场所、营业场所相同，避免公司之间的财产随意调用等情况发生。
2、保证公司人员的独立性。人员混同一般是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任，高级管理人员交叉任职，甚至员工也高度重合，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。实践中，关联公司之间应尽量避免公司员工的高度雷同，尽量避免关键岗位兼职，尽量避免除大股东外其他股东在多个管理公司中交叉持股，从而确保公司管理人员和工作人员的独立性。
3、保证业务的独立性。最高人民法院在15号指导案例从以下几个方面认定公司业务发生混同：一是三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖，三个公司相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》《二级经销协议》、结算账户的情形。二是三个公司在对外宣传中区分不明，在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息中包括大量川交机械公司的信息等。三是在交易结算中，三个公司共用结算账户，在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章等。 由此可见，公司业务混同实际上是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。要保证公司业务的独立性就应当保证各公司根据自身的经营范围或地域差异进行独立运作，在业务运营过程中使用各自的公司名称和公司信息，各关联公司之间实行独立的核算和账户管理，以保持业务上的清晰界限。同时，应根据公司章程和内部规定，确立关联交易的审查和批准流程，对关联交易进行严格的审核。
(作者单位：四川省委党校法学教研部）
