■ 中共四川省委党校法学部 冯磊
中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议在2023年12月29日审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）于2024年7月1日起正式实施。习近平总书记指出：“现阶段，我国经济发展的基本特征就是由高速增长阶段转向高质量发展阶段。”当前我国经济发展进入新常态，经济发展的环境、条件、任务、要求都发生了深刻的变化，①这些变化对企业治理提出了转型升级、创新驱动、质量效率提升、完善治理结构以及适应市场需求等全方位的要求。随着新《公司法》的正式实施，我国的企业治理体系迎来了一次重大的制度性变革，同时也为企业治理带来了一系列新的机遇和挑战。
一、新公司法关于企业治理的相关规定
（一）调整注册资本认缴登记制度
明确了注册资本的认缴期限：规定有限责任公司股东应在公司成立之日起五年内缴足出资，同时为新法实施前已设立的公司提供了调整出资期限的3年过渡期。这一措施能够确保注册资本的逐步实际到位，增强市场的稳定性。
强化了注册资本的信息公示制度：要求公司必须公示股东认缴和实缴的出资信息，提高了公司注册资本的透明度。这有助于公众和交易相对人更好地了解公司的资本实力，保护其合法权益。
完善了出资催缴和股东失权制度：对于未按时履行出资义务的股东，公司有权催缴并设定宽限期；若股东仍未履行，公司可依法解除其股东资格并处理其股权。这一规定强化了股东的出资责任，维护了公司的资本稳定。
加强了注册资本登记的监督管理：通过配套的催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，构建了完善的监督管理体系。同时，对未按期缴纳出资的股东实施行政处罚，增强了法律的威慑力。
（二）公司治理结构优化
统一称谓与结构灵活性：统一了“股东会”的称谓，不再区分有限责任公司与股份有限公司；允许股份有限公司由一人设立，增加了市场活力。同时，取消“执行董事”称谓，小规模公司仅设一名董事，体现治理结构的简洁性。
董事会职权扩大与集体决策：董事会职权得到扩大，并鼓励通过公司章程或股东会授权来灵活配置。此外，强化了董事会的集体决策机制，减少了个别董事权力过大的风险，提升了决策的科学性和民主性。
监事与审计委员会创新：监事会和监事不再作为必设机构，公司可选择设立审计委员会来履行监督职能。这一变化提高了公司治理的灵活性，同时要求审计委员会成员具备独立性和专业性，以保障监督的有效性。
清算义务人明确化：将清算义务人从股东转变为董事，明确董事在公司解散后应及时组织清算。这一改变明确了责任主体，有助于加快清算进程，保护债权人和股东的利益。
（三）加强股东权利保护
新《公司法》显著加强了股东权益保护，特别是在知情权、提案权、诉权及退出机制方面。
知情权方面：股东可查阅、复制范围扩大至公司会计凭证等关键文件，并有权委托第三方中介机构进行查阅，同时知情权延伸至全资子公司，确保股东全面了解公司运营。
提案权方面：提案门槛降低，单独或合计持股1%以上的股东即可提出临时提案，增加了中小股东参与公司决策的机会。
诉权方面：股东可对违法决议请求法院撤销，并在特定条件下享有回购请求权，为股东提供了有效的法律救济途径。
股东退出机制得到完善：股东可通过股权转让、在特定情形下请求公司回购股权，或在公司解散清算时分配剩余资产等方式实现退出。这些措施为股东提供了灵活多样的退出选择，保障了其投资安全。
（四）强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
新《公司法》在强化公司治理责任方面，采取了多项关键措施。
针对控股股东和实际控制人，明确其即使不直接担任董事职务，在实际参与公司事务时也需承担董事的忠实与勤勉义务，即为公司最佳利益行事，不得滥用职权。此外，他们若指示不当导致公司或股东受损，需与涉事董事或高管共同承担连带责任。同时，关联交易需公平透明，违规者将承担赔偿责任。
对于董事、监事及高级管理人员，新法重申其忠实与勤勉义务的核心地位，要求他们诚实、谨慎地管理公司事务，确保公司利益最大化。若在执行职务时违反法规或公司章程，导致公司损失，个人需承担相应赔偿责任。此外，监事被赋予更强监督职责，需对公司财务及管理层行为进行有效监督，失职者亦需承担相应法律后果。
二、企业治理面临的机遇与挑战
随着新《公司法》的实施，企业治理面临着前所未有的机遇与挑战。这些变化不仅为企业家投资兴业、创新发展提供了更加明确具体的制度支撑，也对企业家的行为进行了更为严格的规范，从而对企业治理结构产生了深刻影响。
（一）机遇
创新发展空间广阔：新《公司法》对公司创新有显著促进作用。首先，优化公司治理结构，强化董事会集体决策，提高决策效率与科学性，确保创新策略得以快速实施。其次，加强股东权利保护，激发股东创新动力，吸引更多资本支持创新项目。最后，明确控股股东及高管的责任，防止权力滥用，保障创新环境的公正与透明。
企业经营风险有效降低：新《公司法》通过增强资本稳定性、优化治理结构、加强股东权益保护、规范信息披露、明确股东责任以及促进合规经营等措施，有效降低了企业的运营风险。
国际合作机会增多：随着全球化的深入发展，新《公司法》也促进了企业与国际市场的接轨，为企业国际合作创造了更加有利的环境和条件。一方面新法加强合规管理要求，提升了企业在国际市场的竞争力和声誉，进一步拓展了合作领域。另一方面，新《公司法》与国际接轨，推动企业更好地融入全球经济体系，与国际企业开展广泛合作。
法治环境不断优化：新法的实施推动了我国法制建设的不断深化，为企业家提供了更加公平、透明、可预期的法治环境。这有助于降低企业的运营成本，提高运营效率，为企业的健康、可持续发展奠定坚实基础。
（二）挑战
资金管理挑战：新《公司法》调整注册资本认缴登记制度后，企业资金管理面临多重挑战：资金规划与筹集压力增大，需确保短期内资金到位；资金使用的透明度与合规性要求提升，需加强信息披露和内部控制；资金管理的灵活性和效率成为关键，需优化资金结构、提高周转效率；同时，资金风险控制与应对能力也需加强，以应对潜在的资金链断裂等风险。
合规管理经营难度增加：新《公司法》的实施要求企业升级合规管理制度，以适应新的法律要求。这包括但不限于：修订公司章程：企业需要确保公司章程与新法规定相适应，避免制度上的冲突和漏洞；完善合规组织架构：建立健全的合规管理体系，明确合规管理部门的职责和权限，确保合规工作的有效开展；加强合规培训：增强全员合规意识，通过教育、培训等方式使员工了解并遵守新法规定。
监督与问责力度加大：新《公司法》的实施显著加大了监督与问责力度，对企业构成新挑战。首先，信息披露要求提高，企业必须更加透明地公布财务、经营等重要信息，以应对更严格的监管和社会监督。其次，监管机构将加强对企业的监督检查，对违法违规行为严惩不贷，同时社会监督的参与度也显著提升，企业的每一个动作都可能受到公众和媒体的审视。在问责方面，新法明确了违法违规行为的法律责任，包括高额罚款、吊销执照乃至刑事责任，尤其强化了对公司高管的追责制度，确保高管行为合规。此外，投资者保护力度加强，任何损害投资者利益的行为都将受到严厉打击。
三、应对策略
在深入探讨新公司法实施所带来的机遇与挑战之后，我们不难发现，这些变革不仅是法律层面的要求，更是推动企业转型升级、提升竞争力的契机。为了充分把握这些机遇，并有效应对随之而来的挑战，企业需要采取一系列有针对性的对策：
（一）完善内部治理与管理体系
优化治理结构：根据新《公司法》要求，细化股东会、董事会、监事会及经理层的权利与义务，确保形成有效的制衡机制。
强化资金管理：建立健全的资金管理制度，确保资金使用的合规性、安全性和效率，制定明确的出资计划和资金分配策略。
加强合规建设：构建符合法律法规要求的合规体系，定期进行合规培训，提升员工的合规意识和能力，确保公司运营的合法性。
（二）提升信息披露与透明度
增强信息披露：提高信息披露的准确性和及时性，包括财务状况、经营成果、重大事项等，增强市场对公司治理的信任。
建立沟通渠道：为股东、投资者和其他利益相关方提供便捷的沟通渠道，如股东热线、投资者关系部门等，及时回应关切。
（三）强化监督与问责机制
建立健全监督机制：包括内部监督（如内部审计、风险管理）和外部监督（如政府监管、社会监督），确保公司治理的规范性和有效性。
严格问责制度：对违法违规行为进行严厉问责，无论是控股股东、实际控制人还是高级管理人员，都应承担相应的法律责任，维护公司法的严肃性和权威性。
（四）抓住国际合作新机遇
加强国际合作：积极参与国际商务合作，了解国际市场和法律环境，学习借鉴国际先进的企业管理经验和治理模式。
提升国际竞争力：通过优化公司治理、加强内部管理、提高产品质量和服务水平等措施，提升企业的国际形象和竞争力，为国际合作创造更多机会。
四、结论
新公司法的实施为企业治理带来了前所未有的创新与变革，不仅强化了公司治理结构的规范性和透明度，还促进了企业治理理念的现代化与国际化，为企业可持续发展奠定了坚实的法律基础。
展望未来，新公司法将持续推动企业治理向更高水平迈进。企业应积极拥抱变革，深化治理创新，充分利用新法带来的机遇，有效应对挑战。同时，政府、监管机构及社会各界也应加强协作，共同营造更加公平、透明、高效的市场环境，助力中国企业实现更高质量的发展。通过不断优化治理体系，提升治理能力，中国企业将在全球经济舞台上扮演更加重要的角色。
①： 参见中共中央宣传部：《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》，人民出版社2023年版，第九章“以新发展理念引领经济高质量发展”。
