■ 罗华兰
一、基本案情
兴旺公司成立于1998年7月22日，设立时注册资本为5百万元，股东为全安公司、张某，持股比例分别为65％、35％。
1999年11月30日，经兴旺公司股东会决议，全安公司将其持有的兴旺公司全部股权，转让给金开公司；张某将其持有的兴旺公司全部股权转让给王某；兴旺公司注册资本增资至1千万元；增资后兴旺公司股东，金开公司和王某的持股比例分别为58.75％、41.25％。后，金开公司又将股权转让给张某，兴旺公司股东为张某和王某。
2011年6月14日，兴旺公司章程载明：公司注册资本5000万元；股东为张某和王某，出资额分别为3000万元、2000万元，出资比例分别为60％、40％。目前，兴旺公司登记状态为存续(在营、开业、在册)，注册资本为5000万元，法定代表人为张某，股东为王某与张某。
2020年5月10日，王某以兴旺公司、张某为收件人，以兴旺公司所在地为收件地址，通过EMS寄送《关于请求查阅公司资料的函》，载明“兴旺公司暨张某董事长：本人王某，系公司股东，持有出资2000万元，占认缴出资总额40％。为更好地了解公司经营和管理状况，进一步参与和推进公司发展，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1．公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议；2．公司自成立至今的历年财务会计报表(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表)。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(原始凭证和记帐凭证)。以上请求，请公司在本函送达之日起十五日内予以配合办理，准备好相关文书资料及账册，并提供合适的场所，便于本人顺利行使股东权利。特此函告”。经查，上述函件已于2020年5月11日被签收，签收信息显示他人代收。
因兴旺公司未予提供相关资料供查询、复制，王某遂以兴旺公司为被告向人民法院提起诉讼，要求行使股东知情权，其请求为：兴旺公司向其提供1998年7月22日至2020年6月8日，兴旺公司的股东会会议记录、历年财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及相关附表等)、所有会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、所有财务原始凭证、记账凭证等供其本人及委托的专业人员查阅并复制。
二、处理意见
本案系股东知情权纠纷，主要涉及三个法律问题：一是王某申请查阅是否符合法律规定的条件；二是兴旺公司是否有权拒绝向其提供查阅；三是王某股东知情权的行使范围。
关于第一个问题，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，因王某具有兴旺公司股东身份，其就依法享有法律规定的股东知情权。
关于第二个问题，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”根据以上规定，当股东查阅会计账簿“有不正当目的，可能损失公司利益的”，公司可以拒绝提供查阅，但该“不正当目的”，其内涵应当限于股东行使知情权的实质目的，为可能泄露公司商业秘密，或可能与公司存在恶意竞争等利用行使知情权获取信息，对公司利益造成损害的情形，不宜作扩大理解。因此，虽然兴旺公司提出了王某查阅和复制上述材料有不正当目的，会影响公司正常经营活动，王某与公司法定代表人存在个人纠纷等理由拒绝查阅，但均不构成公司法及司法解释规定的“不正当目的”，因而兴旺公司不能拒绝向其提供查阅。
关于第三个问题，查阅与复制的范围，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，王某可以查阅、复制兴旺公司1998年7月22日至2020年6月8日的股东会会议记录，也可以查阅复制历年财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及其相关附表等)。根据《会计法》及相关法律法规的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，以上材料均属于兴旺公司当提供查阅、复制的财务会计报告范围。
此外，根据《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”及《会计法》第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿” 之规定，查阅公司会计账簿，是《公司法》赋予股东的权利，王某有权查阅兴旺公司会计账簿，同时，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的，会计原始凭证和记账凭证，亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分，王某也可查阅财务会计凭证。但《公司法》并未赋予股东可以复制会计账簿和会计凭证的权利，因此王某仅可查阅，但不能复制以上财务会计账簿和会计凭证。
（作者单位：四川省社会科学院法学研究所）
