2019年09月24日 星期二 国内统一刊号:CN51—0098     中国•企业家日报

票据流转中填写错误 不影响持票人行使票据权利

来源:企业家日报 作者:

  ■ 四川省社会科学院 李君临

  一、基本案情

  汇能公司从鑫达公司取得汇票后,将票据背书转让给金宇公司,金宇公司转让给汇业公司,汇业公司转让给华润公司。华润公司拿到票据后,在第三、第四、第五被背书人栏处填写时,第三被背书人处本该填写汇能公司,因疏忽大意误写为鑫达公司。如下图所示:

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  就此情形产生两种观点:一种观点认为因第三被背书人处填写错误,导致背书不连续,自鑫达公司以下的被背书人均不能享有票据权利;华润公司虽然是最后的持票人,仍不享有票据权利。另一种观点认为,华润公司填写错误不影响其享有和行使汇票权利;汇能公司作为华润公司前手,其因被辗转追索而持有票据,其票据权利也不应受任何影响。

  二、法律分析

  本文同意第二种观点,具体理由如下:

  (一)汇能公司持有票据时背书连续,原判以背书不连续为由剥夺汇能公司票据权利属认定事实和适用法律错误

  原审法院认定汇能公司持有的票据缺乏连续性,故不享有票据权利。但事实上,汇能公司持有票据时背书非常连续,如下图所示:

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  在原一审审理过程中,汇能公司将票据背书转让给金宇玻璃,金宇玻璃转让给汇业玻璃,汇业玻璃转让给华润燃气。华润燃气拿到票据后,在第三、第四、第五被背书人栏处填写时,第三被背书人处本该填写汇能公司,因疏忽大意误写为鑫达公司。

  根据以上事实,汇能公司持有票据时背书连续,而且汇能公司与其前手鑫达公司也具有基础交易关系。根据《中华人民共和国票据法(下称《票据法》)第31条,汇能公司享有票据权利。

  《票据法》第4条第3款规定:“票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”此为票据行为之文义性;第14条第2款规定:“票据上有伪造、变造的签章的,不影响票据上其他真实签章的效力。”此为票据行为之独立性。原审法院仅凭华润公司错填第三被背书人名称便认定本案汇票背书不连续,从而剥夺华润公司第三前手汇能公司的票据权利,既违反票据行为独立性原则,也不符合文义性原则。

  (二)华润公司之笔误可以补正

  《票据法》第9条规定:“票据金额、日期、收款人名称不得更改,更改的票据无效。对票据上的其他记载事项,原记载人可以更改,更改时应当由原记载人签章证明”。据此,第三被背书人处华润公司误写的“鑫达公司”可由华润公司更改为“汇能公司”并签章证明即可。票据实务中持票人往往依照此规定进行更正并获付款银行认可。

  故,原审法院以可补正之笔误为由认定案涉汇票背书不连续,适用法律明显错误。

  (三)原审法院认定持票人取得背书不连续的汇票具有重大过失属适用法律严重错误

  《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第49条规定:依照票据法第27条和第30条的规定,背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的,持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

  原审法院错误理解上述规定,认定华润公司是鑫达公司的代理人,鑫达公司应对华润公司错将第三被背书人处的汇能公司误填为鑫达公司的行为承担民事责任;华润公司填错第三被背书人名称导致背书不连续,即视为鑫达公司在转让汇票给汇能公司时背书不连续;汇能公司及其诸后手取得不连续的汇票具有重大过失,所以不能享有票据权利。

  但是,根据该条司法解释,背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人时只能视为授权持票人在被背书人栏处填写自己的名称,故原审法院说法不能成立。

  自相矛盾的是,原审法院在一审判决书第7页第1-5行中认定:鑫达公司将未记载被背书人名称的汇票交付汇能公司,仅应视为授权汇能公司补记。若此,本案鑫达公司的空白交付行为不能视为授权华润公司补记,当然也就不能让鑫达公司为华润公司的错误填写行为承担责任。

  据此,持票人取得票据并无过失,遑论重大过失,依法应享票据权利。

  (四)根据票据无因性原理,福奥公司与吉嘉公司是否具有真实交易关系不影响汇能公司及其后手合法取得票据权利

  《票据法》第13条规定,票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩,但不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人;《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条规定,票据债务人以票据法第10条规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。此为票据无因性之法律依据。据此,只要汇能公司及其后手各自与其直接前手具备真实交易关系,无论吉嘉公司与福奥公司是否具有真实交易关系,均不影响汇能公司及其后手的票据权利。

  综上,汇能公司的合法票据权利应予保护。而且,无论如何吉嘉公司都不享有票据权利。原审判决逻辑混乱,与事实相悖,与公平相离。望再审法官们依法改判,保护票据流转的安全和秩序。(本文系汇能公司案再审代理词改写而成,现再审判决已出,再审法院全面支持了汇能公司再审请求。)