■ 李金峰
2017年1月12日，万科发布公告称，深圳地铁集团与华润集团签订万科股份受让协议，深圳地铁拟受让华润集团所属华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司所持有的万科A股全部股份，按此交易完成后，深圳地铁将取代华润成为万科重要股东。至此，万科股权之争或许将出现新一轮的博弈局面，宝能、深圳地铁、恒大为万科前三大股东，前期的股权之争暂虽告一段落，但万科的管理层还是以王石为核心的管理团队。
深圳地铁联姻万科管理层也所谓百转千回，最先由万科在2016年6月17日发布公告宣布已经通过引入深铁的重组预案，根据交易预案，如果此次交易达成后，深铁集团将成为万科的第一大股东。而针对重组预案，宝能和华润先后表明立场，反对发行股份购买资产的重组预案，并指出万科已成为内部人控制企业。深铁是万科管理层所寻觅的“白衣骑士”，即使新晋股东深铁同样能够保持当初华润对万科的开放投资策略，允许万科管理层享有充分的经营权，而内部人控制依旧是万科管理层与股东在公司治理过程中不可回避话题。
什么是内部人控制?
所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下的，独立于股东或投资者(外部人)的经营者掌握了企业实际控制权，由此导致了经营者控制公司，形成“内部人控制”的现象。高度分散的股权结构使股东对公司控制力不强，个人投资者和机构投资者在公司决策中发挥作用有限，难以形成对管理层监管的合力，因此股权分散的上市公司更容易形成内部人控制现象。万科在股权之争伊始就属于股权分散的上市公司。
在这里需要强调的是内部人控制并非内部人控制问题,二者有所区分，内部人控制问题是指在公司的经营活动中，由于所有者与经营者利益的不一致，经营者在公司战略决策中为了充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害，形成“内部人控制问题”。
万科属于内部人控制企业吗?
万科算是上市公司股权分散的代表，自其1991年上市以来，作为第一大股东的华润常年维持的持股比例在15%左右，万科的股权一直高度分散，华润更多的像财务投资者的身份，并不过多干预公司的治理，公司实际“话事权”始终掌握在以王石和郁亮为核心的管理团队手中。另外万科的公司治理结构完善、管理层素质良好也削弱了股东对公司的干预力度，大股东华润“无为而治”，令公司战略决策方与执行方合二为一，落到了万科管理团队身上，这在一定程度上保证了万科近二十年来高效顺畅运作。从万科成长壮大到目前的千亿级公司，证明了万科管理团队的价值，也说明了万科内部人控制现象的存在。
万科存在内部人控制问题吗?
宝能在反对原来重组预案的声明中指出万科成为内部人控制，主要理由董事会，独立董事及监事会未能充分发挥应有的职能，而宝能从这几个角度来指正万科管理层内部人控制问题，是否有点牵强，引入深铁确实会稀释股份，摊薄股东权益，但是深铁资源对万科以后的发展来说是个不错的机会，所以重组预案影响股东还有待商榷。为何同一公司治理结构前后换来的评价迥异?宝能作为新股东加入以后，是继续这种多年以来形成的大股东和管理层之间相互平衡机制，还是重新进行顶层设计，则是首当其冲的问题。
值得深思的是，原第一大股东华润在关键时刻倒戈，对深铁重组投下反对票，并未支持万科管理团队。除了万科管理层在此次“宝万之争”中与华润关系处理失分外，此前万科事业合伙人制度的推出，或许也是导致公司管理团队和华润之间发生微妙变化的导火索。
什么是万科的事业合伙人制度呢?
万科事业合伙人制度，始于2014年，最初是针对内部员工，即公司员工可通过持有股票以及跟投项目变身为合伙人。员工持股并不是公司内部股权激励机制，而是万科EP(经济利润)奖金制度的一种延伸，万科经济利润奖金的奖励对象一致同意将递延的集体奖金委托给盈安合伙，并引入融资杠杆，在二级市场买入万科A股。 截至预案公布盈安合伙持有万科股份达到4.14%， 事业合伙人制度是为了改变管理层持股甚微的局面，有防止控制权旁落的嫌疑。
事业合伙人制度是中国资本市场公司治理进化过程中的创举，此制度的提出也受到很多争议，尤其是在上市公司的治理，由于缺乏合理的制度安排，管理层的持股计划本身是否设置隔离、有无做到信披义务等问题都逐渐暴露出来;万科事业合伙人机制推行的持股计划很容易和内幕交易、股价操纵产生关联。存在利益输送损害公司利益的情况。这也是万科事业合伙人与大股东的利益之间发生了冲突，也是宝能系作为新科大股东所应质疑的关键所在!
总而言之，内部人控制作为公司治理结构较为普遍的现象，内部人控制不是公司发展所规制的对象，对于内部人控制问题才是首当其冲解决的关键，相信万科的优秀管理层在治理公司时，能够充分考虑到公司、中小股东及其他利益相关者的利益，避免内部人问题的存在。不管万科股权之争如何演变，万科的管理人也应该做好万科的舵手，在风雨飘渺的市场中，扬帆起航。
