■ 李峰
在经济增长下行期间，企业集团对集中资金、降低资金成本的要求更加迫切，由于外部融资成本相对更高，企业集团迫切希望通过财务公司将集团内部资金充分利用起来，财务公司委托贷款业务异军突起，成为企业集团融资方获取资金的重要途径及委托方提高资金收益的重要手段。但部分财务公司通过表内资产表外化来规避存贷比等金融监管要求，将资金投向宏观调控限制行业和领域，或将不良资产从表内转移至表外，导致信贷风险透明度降低，已引起监管层的高度重视。
一、财务公司委托贷款业务的发展
（一）财务公司委托贷款的定义及监管要求
委托贷款，是指由委托人提供资金并承担全部资金风险，财务公司作为受托人，根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助回收的贷款。
企业集团财务公司作为非银行金融机构，银监会在《企业集团财务公司管理办法》第二十八条明确规定财务公司业务范围包括“（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资。”为财务公司办理委托贷款业务提供了政策依据。2007年，银监会下发了《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》，进一步对财务公司委托贷款业务进行了规范，明确了财务公司在委托贷款业务中的责任义务。
（二）财务公司委托贷款业务的发展现状
财务公司委托贷款业务的发展几经波折，于2010年进入快速发展通道。2010年、2011年、2012年末，财务公司委托贷款余额分别为6319亿元、8170亿元、11154亿元。 2011年、2012年委托贷款增长率分别为29.29%和36.52%，与自营贷款的比重由2010年的88.81%上升到2012年的114.36%，2013年更呈现出井喷的发展趋势。
财务公司委托贷款的迅猛发展引起了监管层的高度重视，监管部门对财务公司委托贷款等表外业务确立了“鼓励与规范并重、培育与防险并举”的监管立场，对部分业务发展迅猛的财务公司进行调查、检查，财务公司委托贷款业务的规范发展迫在眉睫。
二、 财务公司委托贷款业务的风险
中国人民银行2000年下发《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》明确规定：商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险。从表面看，委托贷款业务作为中间业务，财务公司等金融机构仅作为中介提供相关金融服务，收取手续费用，贷款风险由委托人自行承担。但从实际业务来看，财务公司等金融机构在委托贷款业务中承担相关责任的案例时常出现。
财务公司作为受托人在委托贷款业务中可能出现的风险主要体现在合规风险、政策风险、操作风险和法律风险等方面。
（一）合规风险
合规风险主要体现在资金来源和资金使用两个方面。资金来源方面，虽然监管部门没有对委托贷款的资金来源进行明确限制，但在实际工作中，对于企业委托人来说，一般合规的委托贷款资金来源确定为企业生产经营结余资金，信贷资金、工会经费、企业年金等资金原则上不得作为委托贷款的资金来源。近年来，国家执行稳健的货币政策，部分企业出现融资难问题，而个别经营情况较好的企业利用自身信誉优势，从金融机构取得低息贷款，转而发放委托贷款牟利，引发资金风险。资金使用方面，主要是借款人利用委托贷款资金投向国家产业政策禁止和限制的行业或未取得国家立项、土地、环保等批复而违规建设的项目，而受托人对贷款资金用途监控不严，一旦出现问题，受托人难辞其咎。
（二）政策风险
政策风险主要体现在业务准入上，财务公司开办委托贷款业务，是否超出银监会批准的经营范围。《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司办理的委托贷款为：“成员单位之间的委托贷款”，即委托人及借款人必须为企业集团成员单位，不得对非成员单位（或其中一方为非成员单位）办理委托贷款业务。2012年审计署对武钢财务公司为非成员单位违规办理委托贷款进行了处理。
（三）操作风险
操作风险主要体现在财务公司未完全履行合同义务，或在尽职调查、贷款发放、资金用途监控、逾期贷款催收、手续费收取等方面未完全按照规范操作，一旦贷款损失，委托人可能以受托人未尽职为由要求财务公司承担相应责任。
（四）法律风险
法律风险主要体现在委托贷款合同主体不清晰，对财务公司权利和义务约定不明，造成财务公司承担了委托人的责任义务。
三、财务公司委托贷款业务风险防范
财务公司在办理委托贷款中，虽然面临诸多风险，但为充分发挥财务公司金融平台功能，盘活企业集团资金存量，提高资金使用效率，降低融资成本，财务公司必须在规范经营、防范风险的前提下稳健开展委托贷款业务。财务公司防范和化解委托贷款业务风险，应从以下几个方面入手：
（一）加强内控制度建设，规范业务流程。
按照“三个办法一个指引”、《关于商业银行开办委托贷款有关问题的通知》、《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》等规定，制订完善委托贷款内部管理制度、细化委托贷款业务操作流程，建立覆盖委托贷款全过程的风险防范体系。
（二）落实贷款“三查制度”，将委托贷款视同自营贷款管理。
1.根据“了解你的客户、了解你的业务”原则，全面了解委托贷款当事人的情况，了解委托贷款业务中的风险点。
（1）认真审查客户提供的主体资格材料，判断当事人是否具有委托贷款主体资格。落实委托人、借款人是否为具有独立法人资格的企业集团成员单位、借款人是否具备贷款卡等。
（2）认真审查客户提供的业务资料，判断委托人发放委托贷款是否经过董事会或有权机构批准，委托人资金来源是否合规，其经营情况是否支持其委托资金为自有资金。如委托人在存在大量银行借款的情况下对第三方发放委托贷款，应谨慎办理。借款人借款用途是否合规，借款人经营状况是否支持其还款能力，如借款用途为固定资产项目建设，则注意审查该项目是否符合国家产业政策，是否取得立项、环保、土地等批复。
2.落实“审贷分离”的原则，通过前后台的分离、专业化的贷款审查委员会进行审批。审批人员应根据国家法律法规、产业政策、财务公司内部规章制度对委托贷款业务进行审批。
3.贷款发放后，财务公司应根据委托贷款合同中约定的责任义务对借款人履行合同情况及经营情况进行追踪检查，重点检查其履约情况、信用状况、经营状况、项目建设进度与贷款资金的支用匹配情况等，发现风险应及时通知委托人并采取相应措施。
（三）加强法律风险管理。
委托贷款合同应明确三方权利义务，约定财务公司作为委托人不承担任何形式的资金风险，签订法律性文本应按有关法律性文本审查制度办理审查手续，确保所有法律性文件合法合规。
财务公司委托贷款业务的规范开展，对财务公司充分发挥金融平台功能，提高企业集团资金使用效率具有重要意义。财务公司应本着服务集团的原则，在防范风险的前提下，把委托贷款业务运用好、管理好，充分体现财务公司金融平台的价值。
（作者单位：兖矿集团财务有限公司）
