日前，四川省成都市中级法院审结一起公司决议效力确认纠纷案，认定上诉人未提交确实充分的证据证明公司决议内容违法，判决驳回其提出的公司决议无效的请求。
案情陈述：
某机械公司于2005年1月26日注册登记，法定代表人为董事长张某。成立时股东有36名，董事会成员有张某等5名，周某、彭某任公司监事。
2010年1月12日，监事周某、彭某提议于2010年1月28日召开临时股东大会，议题为：提请改选公司董事会；提请董事会选举新一届董事长。
2010年1月28日临时股东大会召开，形成如下决议：改选公司董事会，新一届董事会成员有邓某等5名，任期3年；监事2名，周某、彭某。2010年2月23日，新任董事召开董事会，会议形成“选举邓某为新一届董事长”的决议。
此后原董事长张某提起诉讼，请求确认公司上述两个决议无效；公司提起反诉，要求张某返还公司印章及工商营业执照。
法院认定：
一审法院认为，公司法第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”公司监事依据公司章程规定提议召开股东会，股东会依据章程规定的职权选举产生新的公司董事，新任董事依据章程规定选举新的董事长，所形成的决议没有违反法律、行政法规的情形。据此判决驳回张某的诉讼请求，限其于判决生效之日起十日内向公司返还公司印章及工商营业执照。宣判后张某提出上诉。
二审法院认为，根据公司法的规定，周某、彭某作为公司的监事，有权召集并主持公司临时股东会。张某上诉称股东会未通知其参加，属程序违法。因公司未提交确实充分的证据证明其已依法通知张某参加股东大会，故该次股东大会在召集程序上存在瑕疵。因股东大会决议及董事会决议作出后均已及时向张某送达，张某依法可自上述决议作出之日起六十日内请求人民法院予以撤销。现张某未在法定期限内请求撤销股东会决议及董事会决议，也未提交确实充分的证据证明上述决议内容违反法律、行政法规的规定，其上诉提出股东会决议和董事会决议无效的主张，因缺乏事实依据和法律依据而不能成立，判决维持原判。
权威点评：
公司作为现代市场经济的主要参与者，其运作模式与程序，由公司法和公司章程规制。公司股东会、董事会决议内容，则不能违反法律、行政法规的规定，否则无效。因此公司各方应增强法律及章程意识，减少随意性，规范经营。
（成青法 魏云霞 朱新朝）
