□韦桂华 著
资本发力：协议是源，变局是火
2010年5月11日，香港，国美电器年度股东大会。这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案。当时，几乎所有人都认定，这不过是“例行公事”。
但大家都错了。
下午2点半，投票开始，结果几乎令包括陈晓在内的所有人瞠目结舌：12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。投出否决票的，正是身处狱中的黄光裕及其妻子杜鹃。
结果显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
变化，突如其来。当晚，国美电器在香港召开紧急董事会，一致同意重新委任贝恩的三名候选人加入国美电器董事会。仅12个小时，国美电器就将股东大会的决议推翻，并发表声明：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”
声明还指出：国美电器一致认为，公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑的，也符合所有股东和员工最佳利益。而贝恩投资作为公司董事会成员及财务伙伴，其持续参与对公司发展策略的有效贯彻执行将是极为有利的。
变局，如同闪电。国美董事会与黄光裕渐行渐远。
何以如此急切？因为那个附加协议，国美电器声明指出：“如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)。”
变局的权力从何而来？
按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。具有讽刺意味的是，这样的权力正是黄光裕授予的。国美董事会说：“目前，国美电器董事局的权力，是黄总担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。”
“当初，黄光裕家族这么做，是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器。但后来，由于种种原因，黄光裕家族失去了对董事局的控制力，就反过来说董事局违背股东意愿。”“国美电器的董事局要对所有股东利益负责，而非对黄光裕家族负责。否则，即便得到了黄光裕家族的支持，拥有更高投票权的其他股东，也会借助股东大会的投票来改组董事局的。”
据报道，2006年5月10日，黄光裕对国美电器”公司章程”进行了最为重大的一次修改。当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的那次股东周年大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
大成律师事务所高级合伙人吕良彪指出：“本案提醒国内的家族企业思考‘整个家族传承’的基本原则，家族的‘宪法’是什么，家族利益传承的基本原则是什么，这个我觉得大家要融在自己骨子里面，血脉里面。”（待续）
