■ 中共四川省委党校 谌柯呈
民营企业是推动我国经济发展的一支重要力量，有决策机制灵活、市场反应灵敏、资源配置高效等复合性优势。但是，由于缺乏较为完备的民营企业合规体系，部分监管缺位的民营企业走上了违法违规这条道路，最终导致企业破产。因此，重视民营企业合规建设、推进民营企业管理体系和管理能力的现代化是民营企业行稳致远的应有之义。
合规从字面意思上包括“合”与“规”两个方面，合是指“遵守、遵从、遵循”;规是指“法律、法规、规定”。民营企业合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则，道德规范、企业规章制度以及国际条约、规则等要求。
一、民营企业合规建设的价值
民营企业合规建设有较为深远的意义。一是民营企业合规建设是企业发展壮大的必由之路。合规建设是民营企业的根之所系，利之所依，是打造企业品牌的良方，实践早已证明，越是积累用户对品牌的信任感，企业越拥有持久稳定的正向收益。二是民营企业合规建设可以减少决策失误。再小的决策都有可能引发公司的多米诺骨牌效应，导致公司经营危机，而合规化管理通过约束高层领导人员的相关行为能够最大限度地减少决策失误而带来的经营风险。“本根不摇，则枝繁叶茂”，民营企业只有重视合规建设，始终保持自我检视的工作态度，敢于刀刃向内，合法合规经营，才能永葆生机活力。
二、民营企业合规建设中存在的问题
一是民营企业组织内部关系较为复杂，可能导致合规制度缺乏实践性。民营企业在规模上大多属于中小型企业，部分民营企业在人员选拔任用上没有太多硬性约束，最终往往构成以家族、同学、同乡为关系纽带的组织体，呈现出“一言堂”的特点，缺乏科学决策机制;又呈现出“纪律涣散”的特点，规章制度常被束之高阁，由此可能导致民营企业高层管理者怠于构建企业内部合规体系。企业制度失真、相关措施缺乏精细化等问题亟需改进。
二是民营企业缺少独立的合规管理部门与监督机构。为了降低管理成本，许多民营企业往往不设置专门的合规管理部门。现今一些民营企业的合规管理部门时常与法务部或审计部门相混合，导致权力交叉、遇事互相推诿，职权责任难以清晰界定。同时，民营企业内部缺乏监督机构。“阳光是最好的防腐剂”，没有了监督机构这束“阳光”，自然会衍生出一些不合规的企业行为。即便有些民营企业设立了监督机构，但对中、高层管理者的监管形同虚设，权力被肆无忌惮的滥用。因此，不少民营企业合规管理制度徒具形式、有管理缺位、责任失位等问题，监督和问责机制均无法发挥预设作用。
三是民营企业的合规氛围建设尤须加强。多数民营企业目前没有将企业合规作为岗位培训、日常管理的必备内容，也没有将企业合规纳入岗位责任和考核评价，企业合规宣传不足，未能有效形成员工自觉合规的意识，在形成良好的民营企业合规氛围方面仍大有可为。
三、加强民营企业合规管理建设的对策思路
民营企业合规管理建设并非一蹴而就，在初步探索如何建立合规管理体系方面，笔者从行政机关、司法机关、民营企业自身三个方面着手，建议如下：
在行政机关方面，要完善体制机制，从而优化营商坏境。首先，以实践为基础。通过法治考核、责任约谈、试行市场准入负面清单制度等措施，夯实民营企业合规管理建设基础，引导民营企业健全党委领导下的“法律顾问牵头、法务管理机构归口”企业合规管理体系。其次，以问题为指引。“立企业之基，答企业之问”，行政机关要立足于民营企业在合规建设过程中遇到的困难，协助民营企业努力答好合规建设这份答卷，同时，行政机关要进一步鼓励企业建立合规体系，协助民营企业跑出“加速度”。如采取表彰或嘉奖依法健全合规体系的企业、通报批评或惩罚违规企业等措施，树立新时代民营企业合规建设样板。再次，以对标为检验。对标对表国外知名企业合规制度，找寻差距。协助民营企业定期开展合规管理有效性评价，对于较大或反复出现的合规风险和违规行为，行政机关要深入企业内部、查找根源，引导民营企业结合监管规定更新合规制度、填补合规管理漏洞、持续改进合规管理工作中的薄弱点，实现对风险的闭环管控，确保企业违规无死角监管、全过程可追溯。
在司法机关层面，要厘清监管范围，为民营企业合规建设“供血续力”。一是司法机关可以从最高法院颁布的典型合规性案例中寻找“最大公约数”，有效甄别企业行为是否合规、是否应受法律处罚以及是否应减轻处罚。二是司法机关要兼顾宽严相济政策，将民营企业有无合规计划以及合规计划的实施效果，作为评定民营企业承担各类法律责任时的一种积极事由，在责任大小、责任有无的认定上做出精品判决。例如，当前部分检察机关开始进行的企业犯罪“合规不起诉制度”试点，就是从正向激励民营企业积极构建合规制度。三是司法机关要依法平等保护国有、民营、外资等各种所有制企业产权和自主经营权。与国有、外资企业相比，民营企业存在一定的劣势，司法机关应当时刻秉承公平原则，对民营企业采取平等保护。当然，平等并不等于同等，司法机关还可以采取一些体现司法温度的倾斜性措施，协助民营企业在合法合规建设中提高自身竞争能力。
在民营企业层面，要进一步校准合规航向，努力下好企业合规“先手棋”。首先，将合规承诺、合规宣誓、合规培训等活动嵌入企业发展的脉络之中，深耕企业合规文化，凝聚企业合规同心力，逐步构筑“不敢违规、不能违规、不想违规”的企业员工法律意识形态。其次，将合规内容纳入员工考核，把切实依规办事作为评价员工的一项重要指标，试行提拔干部合规考察制度，使合规要求内化于心、外化于行。再者，以全面依法治国方略为契机，从横向与纵向两个方面建立较为完备的自我监督与管理体系。在纵向上，上级企业通过合规工作计划备案、合规检查、合规考核评价、年度合规总结等多种方式，实现对下级企业合规的监督管理;在横向上，民营企业内部要成立合规部门，积极做好风险预防、风险预警、风险自查、风险隔离、合规整改等措施。最后，成立独立的合规监督管理部门，织牢合规监督防护网，从环保、社保、质量、安全、信用等方面查找痛点、巩固重点、发挥特点，最终形成以风险防控为导向、企业规章为基础的民营企业合规体系。
