■ 兰俊杰
随着中国卡车市场的蓬勃发展和中国卡车企业的国际化进程的加快，世界商用车巨头也逐步加快了在亚洲市场的布局。立足中国市场，最明智的选择，最快速的方法，无外乎是与中国卡车企业联姻，成立合资公司，通过资本和品牌技术的双重注入，得以打开进入中国卡车市场的大门。
近年来，中国主要的卡车企业通过引入战略股东或成立双方的合资企业等形式，实现了与国际卡车巨头在中国的“联姻结对”，合资合作中的双方股比或股权结构，自然是备受社会和行业关注的焦点，如何能够背靠中国市场这棵大树，在引入战略合作者，引入新的产品技术的同时，坚守自主品牌的阵地，避免重走中国乘用车企业泛合资品牌化的旧路，应是中国卡车企业在对外合资合作时需要智慧和理性的处理，关于对外合资中股比的问题，笔者在此提出一些个人观点，供有关人士参考交流。
一、中国卡车企业合资现状
目前中国卡车企业与国际商用车巨头在中国“联姻结对” 的主要以下几家：一是东风商用车与瑞典沃尔沃卡车以55:45的股比成立新的东风商用车公司，新公司主要发展“东风”自主品牌;二是福田与德国戴姆勒集团以50:50成立北京福田戴姆勒汽车有限公司，以发展福田“欧曼”品牌为主;三是中国重汽与德国曼公司建立战略合作关系，德国曼公司入股中国重汽(香港)有限公司25%+1股，以发展中国重汽自主品牌为主，同时双方建立联合高端品牌“汕德卡”，定位于不同细分市场;四是上汽集团与意大利依维柯集团50:50合资成立上汽依维柯商用车投资有限公司(简称“上依投”)，再由上依投与重庆机电控股合资成立上汽依维柯红岩商用车有限公司，发展红岩杰狮品牌;五是江淮汽车与美国纳威司达公司50:50成立安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司，双方将分别将各自发动机产品注入合资公司，为中国商用车市场提供动力产品。可以说上述几家中外汽车合资企业的股比设计各有千秋，对中方而言均实现了技术的引进以及品牌影响力的提升。合资企业股比的设计应该能够折射出中外双方在谈判过程中的博弈和相互依存程度。
二、中国汽车产业政策分析
根据2004年5月21日由国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业发展政策》和2009年工信部和发改委联合对《汽车产业发展政策》进行了修改，并于2009年9月1日正式实施的修订版的《汽车产业发展政策》中有明确的规定“汽车整车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%。同时，同一家外商只能在国内建立不超过两家生产同类整车的合资企业。”
然而，国家发展改革委、商务部于2017年6月28日发布了《外商投资产业指导目录(2017年修订)》。《目录》规定“自2017年7月28日开始，汽车整车、专用汽车制造：中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业以及建立生产纯电动汽车整车产品的合资企业可不受两家的限制”。
在此之前，江淮汽车于6月1日与大众汽车(中国)投资有限公司在德国柏林签署合资协议，宣布双方分别持股50%成立合资公司，在中国和海外市场共同合作开发、制造和销售新能源汽车。大众此前已经分别与上汽集团和一汽集团设立了乘用车合资公司，此次与江淮汽车的合资获批显然是因为合作项目为纯电动汽车。
我们从中可以窥探出国家对于建立中外合资汽车企业的引导已发生变化。首先国家在把控中外合资整车企业中方控制能力方面仍然坚持“以我为主”，中方持股比例不低于50%的政策红线不能突破，但对于同一家外国企业在华只能建立不超过两家整车合资企业的规定则有了突破，合资两家的限制仅适用于传统燃料汽车产品，而对生产纯电动汽车整车产品的合资企业可不受两家的限制，这样的政策规定也同样适用于卡车汽车企业的合资项目。
三、影响中国卡车企业对外合作中持股比例的因素
中国卡车企业希望通过对外合资实现怎样的结果影响着中方对于持股比例的诉求。笔者通过参与与外方合作伙伴的谈判，总结了在对外合资谈判中可能影响中方持股比例的三个方面：
(一)中方对“获取外方品牌影响和先进技术”的需求。
中国卡车企业开展对外合资的重要目的之一是获取外方的品牌影响力和先进技术，从而提升自身的市场竞争力。因此，对获取外方品牌和技术的需求程度是影响中国卡车企业设计持股比例的重要考虑因素。如果外方具有对市场很强的品牌影响力和高度垄断且中方迫切需要的技术，为了争取达成合作，中国卡车企业往往接受外方所要求的在政策允许范围内给予外方希望持有的最大持股比例，本文第一部分中所提及的“东风与沃尔沃”、“福田与戴姆勒”、“上汽与依维柯”合作中，外方持股比较均较高便是典型案例。
(二)中方对“合资公司决策和运营”的考虑。
影响中国卡车企业选择持股比例的另一个重要因素是中方对其在合资公司中决策和运营话语权的考虑。例如在公司决策机制方面，在董事会名额分配和议事机制上，通过席位的设计保证合资公司的主导控制权，在关系自身重大利益事项上享有一票否决权，防止外方损害其权益;而外方也会通过在董事会议事规则中圈定“保留事项”范围，来维护自身在重大事项方面参与决策的权利。在公司运营方面，包括掌握首席执行官、首席财务官等关键管理职位的任命权力，在产品研发、质量控制、市场责任、采购来源、利润和薪酬分配等重要运营环节，都需要中方在与外方谈判股比时考虑好进退方案。以中国重汽与德国曼公司的合作为例，2009年7月德国曼公司入股中国重汽(香港)有限公司25%+1股，拥有1名执行董事(公司共有8名执行董事)和3名非执行董事席位，中国重汽集团则持有重汽香港上市公司51%的绝对控股权，拥有7名执行董事，使中方充分掌握了合资公司的战略发展方向和运营决策权力。
(三)中方对“合并财务报表”的考虑。
根据我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，如甲公司拥有乙公司发行的普通股总数的50%以上，乙公司即被视为甲公司的子公司，甲公司编制合并会计报表时，须将乙公司纳入其合并范围。因此，中国卡车企业对“合并财务报表”的考虑也会影响其对自身在合资公司中持股比例的诉求。在对外合资中，如中方希望在业务规模有所体现，则需将合资公司纳入其财报范围，在合资公司股比的设计必须使中方持股比例超过50%。
四、关于中国卡车企业对外合资持股比例的展望
伴随汽车产业全球化的日益发展，以及国家产业政策的引导，中国卡车企业引入战略股东或对外合资的步伐也将逐渐加快。笔者在此就未来中国卡车企业对外合资的持股比例趋势做如下展望：
(一)对外合资将集中在新能源汽车领域，国家将对持股比例 “有序松绑”。
2016年底国务院发布了《政府核准的投资项目目录(2016年本)》，规定“原则上不再核准新建传统燃油汽车生产企业，积极引导新能源汽车健康有序发展”。因此，未来中国卡车企业的对外合资项目将集中在新能源汽车领域。
此外，2017年4月25日工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》的通知。《规划》指出“政府将完善内外资投资管理制度，有序放开合资企业股比限制”。由此可以预见，国家未来将为包括中国卡车企业在内的中国汽车合资企业的中外持股比例“有序松绑”，极有可能打破现有外方持股不得高于50%的比例限制。
(二)基于中方持股比例，对外合资将更具针对性。
根据《政府核准的投资项目目录(2016年本)》规定，“新建新能源汽车生产企业须具有动力系统等关键技术和整车研发能力”。因此政府在批准新建中外合资汽车企业项目方面将更具针对性，重点倾向于发展和引入关键技术和产品。同时，在国家调整中国汽车企业持股比例之前，中国卡车企业在对外合资过程中仍应在政策许可的范围内寻找保护自身利益和促进合资项目实现的持股比例最佳结合点。
(三)对外合资领域进一步拓宽，持股比例有望更加灵活。
鉴于国家对中外合资整车企业数量以及新建汽车企业产品类型的限制，未来中国汽车行业将以新能源汽车市场为支撑，中国卡车企业对外合资的目标也将不限于整车合资领域，而是着重寻求与掌握新能源动力系统总成以及智能汽车、车联网核心技术的企业开展合资合作，合资双方的身份将向多元化、跨界化发展。由于政府对发展先进汽车总成和技术的合资项目持鼓励态度，在中外双方持股比例的要求上要远远宽松于整车合资企业，因此在这些对汽车产业具有颠覆性领域的对外合资项目中，为了引进掌握先进技术，中国卡车企业应在“保持核心利益、快速整合资源、实现合作共赢”的理念下与外方开展更加灵活的持股比例的探讨。
中国卡车企业的对外合资之路方兴未艾，中国汽车人探索引进国外优质资本和先进技术的脚步也将永不停歇。希望通过本文与业界同仁共享中国卡车企业对外合资持股比例方面一些思考和体会，祝愿中国汽车业在通过合资合作逐渐实现自主发展的道路上加快脚步，尽早引领全球汽车市场的大舞台。 (作者单位：中国重汽集团国际部)
