□ 陶泽华 张义蓉
一、目前公司治理的现状
公司治理及改革已成为全球性的焦点问题。特别是近20年来，公司治理的研究内容也从治理结构与治理机制扩展到治理模式与治理原则，进而再到公司治理评价和治理风险预警等等。我国公司治理的理论和实践也大致经历了以下几个阶段，即随着公司治理理念的导入，经历了从法人治理结构到公司治理机制；从单个公司治理到企业集团治理；从国内公司治理到跨国公司治理；从传统企业治理到网络组织治理等理论与实践的扩展；从外部治理深入到内部治理和内部控制等多个层面。
公司治理的模式多种多样，不拘一格，其中股权结构是其中尤为重要的因素，它在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。公司的股权结构是指公司股东的构成情况，包括股东的类型以及各类股东持股所占比例、股权的集中或分散程度、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等等。一般情况下，在股权集中度较高的情况下，公司的控制权实际上掌握在控股股东手中；而在股权高度分散的情况下，尤其是缺乏大股东时，股东各自所持有的股份较少，在这样的情况下就可能出现二种情形：一是高度集中，即由于考虑到“搭便车”，“集体决策成本”等问题，管理层实际上拥有公司的集中控制权，而大多数股权持有者是没有决策权的；二是高度民主，即所有的股东都参与决策，这样的情形就可能形成众口难调，决策难以统一，导致拖拉扯皮现象严重等弊端，以至于对公司的发展造成严重影响甚至是致命性的打击。
二、问题案例背景
我所了解的当地一家由国有企业转制为股份制企业的公司，在公司治理上就走过了一条从高度分散到相对集中的股权结构调整之路。
1995年该公司按照县委、县府当时的改制要求，迅速由国有企业改制为自然人持股的股份制企业（有限责任公司），整个改制工作仅仅18天就得以完成，所谓改制也就仅仅是将国有生产性净资产由职工平均出资买断，推行的是“均等股”，象征性地创立了公司。在工商注册方面，由于当时出资者已高达494人，其人数远远超过了50人，而按当时《公司法》的规定有限责任公司的股东不能超过50人，因此公司通过民主的形式推荐产生了50名股东代表作为法定股东报工商行政管理部门注册。然而，由于改制过于仓促，给后来公司的治理经营工作遗留下了“产权不明晰，职工身份未置换，股权平均”等遗留问题，形成了企业管理手段僵化、机制无活力，生产改制后并没有给企业带来良好发展机遇。因此，从2000年开始，该企业就向政府报告申请希望通过深化改革来解决存在的问题，得到政府批复后，公司按照指示要求开始了职工身份置换和股权调整工作，采取的方式为：
1、职工身份置换采取的方式：
对1995年1月18日以前进入公司的职工，政府给予了一次性经济补偿，以了断国有企业职工身份，507.6万元的身份补偿金在企业应交纳给政府的土地出让金中抵扣。由于政府批复给公司的补偿金是在出让金中直接结算，而土地资源又非货币资产，公司无法置换为现金支付，因此，该公司通过召开职工代表大会审议，同意将职工的补偿金全部转增为等价股权或债权，并同时通过了职工身份转换实施办法，并与职工签订了《国有企业职工身份解除协议》。
2、股权调整的方式：
(1)将1995年职工改制时原673厂在职职工的身份置换补偿金直接转增为在宜宾威力化工公司的股本金。
(2)公司遵照市委、市府“两置换、一控股”的精神及批复，为彻底改变均股现状，激发经营班子的积极性和创造性，将经营班子的投资、收益、风险与企业的发展紧密相连，同时增强企业决策的速度和效率，适应瞬息万变的市场，公司采取经营班子共同出资281.3万元，在1240万元注册资本中约占23%的股份，形成了经营班子持大股的塔形股权结构模式。
（3）为规范公司管理，进一步完善法人治理结构，公司还召开股东大会顺利通过了《股权结构调整实施方案》，达到了高层管理人员持大股的目的。
3、通过与大型集团公司进行重组以收购分散股权
2006年，该公司为解决股权分散的问题，顺应行业“消除民爆行业行政壁垒，打破地区封锁，整治民爆行业，促进资源整合，优势互补，鼓励产、销、用一体化企业集团建立”改革的大势，借《国家民用爆炸物品安全管理条例》即将出台的契机，率先与民爆同行中赫赫有名的滇军——云南民爆集团重组整合。
在重组联合协议中，明确规定了以下主要两条完成集中分散股东的条款：（1）将该公司股东持有的全部股权在净资产的基础上溢价转让70%—80%(不包括经营班子成员)的股权给云南民爆，形成集团公司控股的股权结构模式。
（2）控股股东（即云南民爆集团）以1:7.66的比例全部收购员工71.2339%的分散股份，其余26名自然人股东（即公司中高层以上管理人员）占28.7661%的股份。
在整个重组工作中，该公司本着“平等、互利、共赢”的原则和坚守“为股东谋利益，为企业谋发展”的信条，经过艰苦卓绝的工作，付出了诸多的艰辛，才成功地与云南民爆集团合作，让分散小股东都得到了最大限度的收益，实现了公司“想为股东之所想，急为股东之所急”的夙愿以及“抓住机遇，小船靠大船和强强联合之路，促进企业跨越发展”的诺言，实现了为员工、为顾客、为社会创造价值的追求。
三、 股权结构与公司股权治理的理论要求分析
公司治理的方式或机制有着十分密切的关系。在股权集中的公司，大股东有积极性参与公司治理，并通过选派董事、从事代理权竞争、提议召开股东大会及起诉违背股东利益的经营者，在公司治理中发挥重要的作用；在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制和接管来约束经营者。犹如向在位经营者“踢了一脚”，使其警觉，发现并改正经营中的失误。而且，接管即使没有发生，但有可能发生的本身已对经营者构成威胁，为了避免它的发生，经营者就必须努力经营，至少不敢脱离利润最大化太远。
对于股权集中的公司，大股东对公司治理参与的目的和方式还与其身份有关。若大股东是银行，其股权的行使往往和债权结合在一起，银行可以利用派往到企业的董事参与决策，并通过对贷款的控制以及企业在银行开设账户所提供的信息，对企业形成很强的控制。这在德国和日本的公司治理中表现最为突出。若大股东是非银行的金融机构，其股权的行使和他们既是企业的大股东又是分散投资者的代理人的双重身份结合在一起，所以不仅要考虑所持股企业的利益，更要考虑自己所经营基金的利益，当二者发生冲突时，要么以大股东的身份向经营者施加影响，以使企业做出有利于自己的决策，这在今天美国许多公司的治理中表现得也很明显。若大股东是工商企业，其股权的行使往往和企业间的交易结合在一起，持股的目的主要是为了保护企业间的长期交易，集中于企业的长期经营。而这些大股东平时一般不干预企业经营，只有在企业绩效恶化时才介入，一旦他们联手干预，就能对经营者构成很大威胁，起到和接管一样的作用，这在日本的企业集团表现得最为突出。关于股权结构的在公司汉理上的重要性及孰优孰劣，在理论上莫衷一是，各种学说都有其主张，也个性鲜明，但归根到底只用一点来说明问题最有说服力：股东收益最大化、企业发展最优化、未来前景无限化。
四、结论
本文从理论和实证两个方面探讨了股权结构调整在公司治理中的作用，着重说明了股权结构在分散与集中上给公司治理带来的差异，指出了股权结构与公司治理方式之间的关系，既分析了股权集中程度的差异与相应的公司治理模式之间的关系，又分析了不同身份的大股东行使股权的方式，最后分析了不同股权结构下公司治理的效率，其结论为：
（l）影响公司股权结构的因素是多方面的；（2）股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式；（3）就成熟的市场经济而言，无论是从理论还是从实证分析上，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有定论，很难从绝对意义上说清哪种股权结构及其与之对应的治理模式的效率最高；（4）不管公司的股权结构如何，公司治理不单是指基于股权结构基础上的股东治理，还包括外部市场对公司的治理。另外，政府的法规和行业政策的影响也是参与公司洽理的重要力量。因此，如果说某种形式的股权结构有利于公司治理效率的提高，也是有条件的，其中，外部市场和竞争的完善是必备条件；（5）对我国来讲，以培育市场为主的改革虽然在一定程度上提高了国有企业的效率，但不改革国有企业的产权是不能从根本上提高国有企业效率的。而国有企业产权改革的目标应是国有股从大多数企业退出或减少，实现股权结构多元化，但又不能像英美模式那样太分散。许多研究都证明，在像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演变的趋势。
