■ 杨孟著
准确认识和理解虚假财务报告现象，有赖于对财务报告行为的透视。库尔特·尼文构建了一个用于描述个人行为与环境因素关系的个人行为因果序列ＳＯＢＡ模型。Ｂ＝Ｆ（ＰＥ）是该模型中的一个著名表达式，意即行为是人和环境的函数。在透视财务报告行为，揭示虚假财务报告产生的本质方面，该模型具有很强的解释力。这对于探求虚假财务报告治理之道可望提供新的视角。
财务报告行为与“环境”因素
企业主体作为财务报告的提供主体，其虚假财务报告行为的产生是企业负责人（指大股东、董高监和实际控制人，下同）个人行为的集合——“理性选择”的结果。从根本上说，财务报告所提供的财务信息是由“财务信息使用者”需求所决定的，对“需求”的依赖程度不同，也就决定了其作用与影响财务报告行为的欲望大小各异。
就财务报告行为面临的“环境”而言，“财务信息使用者”及其行为乃作用与影响企业财务报告行为的“激励”因素，因为它决定了企业主体（通过财务报告行为）预期或潜在“收益”的规模和大小。但与此同时，也会由此带来隐性的不确定性风险，从而构成了作用与影响企业主体财务报告行为的“约束”因素，因为它决定了企业主体（通过财务报告行为）预期或潜在“损失”的规模和大小。“激励”与“约束”因素共同作用的结果，也即前者与后者配比后的预期或潜在“净收益”的大小，是衡量企业主体是否最终采用虚假财务报告行为的“价值尺度”。
在当前我国法律规范、制度框架、监管能力等既定约束条件下，企业主体提供虚假财务报告预期或潜在“净收益”小于0的情况几乎是不存在的。纵观现实，虚假财务报告“量体裁衣”“私人定制”泛滥成灾的现象便是佐证。如2022年证监会开出的当年“一号罚单”所披露的，金正大及其合并报表范围内的部分子公司2015年至2018年上半年，通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入230.73亿元，虚增成本210.84亿元，虚增利润总额19.9亿元。
尤其是，当企业主体面对融资服务、纳税事务、年检年审等特殊需要的财务报告使用者，且提供真实的财务报告已无法满足其“正常”需要时，企业主体的不二法门便是提供一份能够满足其需要的虚假财务报告，因为它攸关企业主体的“生死存亡”乃至前途命运。东窗事发前的“金正大事件”骚操作即如此。
财务报告行为与“人”的因素
就企业主体面临的“人”的因素而言，财务信息系统运行面临的“环境和刺激”主要来自作为“财务信息使用者”之一的企业负责人的指使和授意。企业负责人与其特定的财务行为主体（财务负责人和财务工作人员）之间的博弈均衡结果，完全由前者的个人偏好和理性行为自主地加以控制和利用。虚假财务报告行为不可能由财务行为主体自身“内生”，而唯一的可能只能由企业负责人“传导”而来。在这种意义上，企业主体行为即企业负责人行为。因为，前者作为“人格化”的法人主体只能以后者为其“代言人”，而后者作为“理性人”理性行为的结果只能以前者为其行为载体，两者须臾不可分离。这也即近年来随着认识的不断深入，其相关行为后果的责任追究正在由“前重后轻”逐步向“前轻后重”偏移的原因之所在。
对于企业负责人之外的投资者、债权人、管理部门等“财务信息使用者”而言，满足它们需要的最佳办法是提供一份真实可靠的财务报告，因为它们不存在因满足其需要程度的不同而给企业主体带来额外的或潜在的“净收益”的可能性。更为重要的是，它们也没有能力为满足各自的需要来“操纵”企业财务报告行为。
说到底，企业负责人才是虚假财务报告的真正“制造者”。对于其中复杂的“传导”关系，我曾在二十多年前撰写的《企业会计行为研究——兼论理性预期型人为会计信息失真的成因及其治理对策》（《山西财经大学学报》1999年第2期）一文中进行了详细的论述。其基本结论，对于廓清认识偏差，探求虚假财务报告的有效治理途径具有一定的借鉴意义。
如：长期以来，企业主体一旦被查处虚假财务报告现象，追究的仅是企业主体的责任（采用没收、罚款等手段），一般不追究企业负责人的责任，这是虚假财务报告现象愈演愈烈的症结之所在。而真正的“对症下药”，则是追究企业负责人的责任。对此， 新修订的《证券法》较之前主要针对企业主体而不涉及企业负责人或对企业负责人“蜻蜓点水”开罚单的做法有了巨大进步。“金正大事件”后，证监会按新证券法对金正大实际控制人等8位相关责任人合计罚款755万元，同时对3名主要负责人采取市场禁入措施。
又如：主张加大财务行为主体在虚假财务报告方面的责任。该办法的缺点是将并非自身“内生”的行为责任，由其自身来承担，这显然是有悖法理的。在现实的经济环境中，除非财务行为主体的非理性，拒绝企业负责人指使授意给他们带来的净收益大于接受指使授意给他们带来的净收益的情况几乎是不存在的。正所谓“顶得住的站不住，站得住的顶不住”。极端地讲，若给予接受指使授意的财务行为主体以足够大的刺激，如一旦发现虚假财务报告现象，就让其坐牢，但这一天的到来，也许就是财务职业的终日，因为再也没有哪种职业的收益会比财务职业的收益更差了。
虚假财务报告治理之道
虚假财务报告的危害性由其运用的结果所带来的综合效应来评价和衡量。运用的结果不同，其危害性也就不同。主要包括导致资源错配、阻滞结构优化、误导投资决策、积聚系统风险、诱发逆向选择、破坏平等竞争环境等。为有效遏制虚假财务报告行为，基于以上分析，提出以下六点治理对策：
第一，优化和改善诱导虚假财务报告行为的外部环境。“环境和刺激”虽然是虚假财务报告行为的重要影响因素，但也并不能由此判断“环境和刺激”都是“不好”的。如严格的信贷条件审查，这本来就是为提高信贷资源配置效率，防范金融风险所必须履行的必要步骤和程序，而对于达不到条件要求的企业主体来说，反而成了它们通过提供虚假财务报告形式积极“创造条件”来争取信贷资源的“激励”因素，这绝对不是“环境和刺激”的错。但也不能由此断言“环境和刺激”都是“好的”。如现实中的诸多腐败案件无不与此关联。如通过合作、内外勾结骗取国家税收，将行政审批条件扭曲变形为“寻租场”，通过指定的中介机构为个人输送利益，等等。
很显然，这里的优化和改善诱导虚假财务报告行为的外部环境，是有所专指的“不好”的“环境和刺激”。现阶段，适当增加或强化与虚假财务报告行为呈负相关关系的因素，减少或弱化呈正相关关系的因素，是架构虚假财务报告治理机制的现实选择。其中，法律环境、企业负责人的遴选任用机制及其收入形成机制等要素，无疑是治理机制的重要组成部分。
第二，企业负责人作为虚假财务报告的责任主体，应通过立法程序明确其应承担的由虚假财务报告所导致的经济后果（经济损失）的全部或大部分法律责任，为界定其相应的经济处罚和民事赔偿责任奠定基础。美国《萨班斯法案》第302节“公司对财务报告的责任”部分，就明确规定了确保财务报告准确可靠的6项保证内容的“签字官员”为首席执行官等企业负责人。
第三，明晰企业负责人为虚假财务报告的经济处罚责任主体和民事赔偿责任主体，并承担全部或大部分损失责任。目前，由企业负责人造成的损失，大部分“法制化”给“人格化”的企业主体，进而最终“转嫁”给股东（投资者）个人承担的做法，无异于是在胁迫股东（投资者）为企业负责人“逍遥法外”埋单。这种主客倒置、悖逆法理逻辑的不当经济处罚责任界定，必须予以纠正。
第四，矫正虚假财务报告的不合理预期。通过扩大受检面、提高虚假财务报告的鉴别能力和查处概率、加大处罚力度等手段和措施，将提供虚假财务报告的预期或潜在“净收益”调整至0或负数，让其得不偿失，可以从根本上彻底消除虚假财务报告行为“冲动”。
第五，加大社会中介机构虚假财务报告处罚力度。因社会中介机构“看门人”失守而导致的因虚假财务报告引起经济处罚和民事赔偿责任的，也应承担一定的经济处罚和民事赔偿责任。
第六，运用现代信息技术搭建全国统一的企业财务报告信息交流平台，为企业财务报告使用者便利运用相关信息提供技术支撑。建立全国统一的企业财务报告信息交流平台，是将社会监督机制引入虚假财务报告治理行动的有益探索。
（作者系民建湖南省财政与金融委员会委员）
