■ 温亚震 （主要作者） 吕青松 李媛媛
贾薇 王晓琳 温昕 云美君
党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“建立职业经理人制度”。2015年下半年，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《混合意见》），对推行职业经理人制度进一步明确方向和任务，提出了要求。国务院国资委等有关部门，依据中央文件精神，制定了1+N的配套制度，结合国企实际情况，进行了10项改革试点的探索，全面深化国企改革，取得了突破性进展，职业经理人制度也取得了新的做法和经验。
一、 国企实施职业经理人制度，发挥党委政治核心作用呈现了“四种范式”
（一） 党委推荐职业经理人人选的制度
中粮集团在与蒙牛合作以及国外企业合作，对产生职业经理人，采取集团党委推荐人选的形式。国投集团根据国务院国资委批准董事会试点，在下属国投电力集团（上市公司）内部采取市场化选聘职业经理人，集团党委也是推荐职业经理人人选，再由董事会进行市场化选聘。
（二） 党委审批职业经理人人选的制度
新兴际华集团探索近似市场竞选型职业经理人制度，他们根据国务院国资委董事会试点的要求，探索市场化选聘和契约化管理经营管理者，在落实党管干部实施程序方面，履行“三报”的程序。一报是实施方案上报主管部门国务院国资委，国务院国资委召开党委会批准方案；二报是在市场化选聘实施过程有关重要情况报国务院国资委；三报是确定人选前再报国务院国资委有关司局。
（三） 党委把关职业经理人人选的制度
国投集团根据国务院国资委批准董事会试点，在下属国投电力集团（上市公司）内部采取市场化选聘职业经理人，实施过程坚持党管干部“一批两把关”的原则。即，实施方案报集团党委审批，实施过程和人选由集团党委和国投电力党委把关。
（四） 党委考核职业经理人人选的制度
据了解，以上三家央企以及河南国资委试点企业，郑煤机集团党委，都做到了参与职业经理人人选的考核。
二、 以公开选聘转换身份为重点，探索了近似职业经理人制度“三种模式”的做法和经验
（一）国投集团探索近似“内部竞聘型”职业经理人制度的模式
国投集团是经过国务院国资委批准的董事会试点单位，他们根据企业需要，先行在所属国电集团试点职业经理人制度，在集团系统内部公开选聘职业经理人（总经理和副总经理）。通过三个月的准备和实施，最后从厦门选聘朱基伟为职业经理人（总经理）。由于没有在市场公开招聘，薪酬没有实行市场定价等原因。所以，业内认为近似内部竞聘型职业经理人制度，还不能称为名副其实的职业经理人制度。
借鉴国投集团探索近似内部竞聘型职业经理人制度1+6的模式。即，1是总体方案，6是两个合同（岗位聘任合同和劳动合同）、两个合约和两个办法。
（二） 新兴际华集团探索近似“市场竞选型”职业经理人制度的模式
新兴际华集团是经过国务院国资委批准的董事会试点单位，主要试点市场化选聘和契约化管理经营管理者（不是职业经理人制度），通过扩大市场化选聘经营管理者的比例，面向市场公开招聘集团总经理。国务院国资委主管局给相关中央企业发文，要求推荐总经理人选，新兴际华集团通过媒体发出公开招聘告示，通过规范的程序选聘集团经营管理者，即，总经理1人，副总经理4人。所以，业内认为近似市场竞选型职业经理人制度，不是职业经理人制度。
借鉴新兴际华集团探索近似市场竞选型职业经理人制度1+4的模式。即，1是一个实施方案，4是两个合同（岗位聘任合同和劳动合同）和两个办法（薪酬和考核）。
（三） 中国建材试点“三元转身型”职业经理人制度的模式
中国建材是经过国务院国资委批准的双试点单位，探索混合所有制和董事会试点，他们根据企业改革和发展的实际，探索“三元转身型”职业经理人制度，主要体现在“2346范式”，2是两个核心，即身份市场化和待遇契约化；3是股东类职业经理人、市场类职业经理人和内培类职业经理人；4是实施职业经理人制度取得上级认可、业内认可、社会认可和职业经理人认可；6是职业经理人制度落地的关键点，即，明确董事会选聘、明确党委审批方案、转身为主和外聘为辅、社会中介承接职业经理人人事关系、待遇通过契约明确、拟退出人员根据长处留用。目前他们职业经理人制度进入了第三个阶段就是要规范和优化职业经理人制度，顶层设计工作已经就绪，只待“两材”合并后续工作完成后，进入规范和优化职业经理人制度操练程序。这个阶段完成后，他们将为党和国家及国企呈现规范和标杆的职业经理人制度经验和做法。
借鉴中国建材试点“三元转身型”职业经理人制度1+10+4的模式。1是总体方案，10是制定选聘、标准、培训、评价、转身、薪酬、考核、激励、退出和党建有关办法，4是“两个合同”（岗位聘任合同和劳动合同）和突出“两化”（市场化和职业化），逐步建设召之即来，挥之即去的职业经理人动态管理机制。
三、 国企规范落实职业经理人制度，需要把握的八项政策
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《指导意见》、《若干意见》、《混合意见》，以及最近习近平总书记的重要讲话，进一步明确了推行职业经理人制度的有关政策如下：
（一） 关于加快推进混合所有制经济的改革政策
《混合意见》要求：“完善国有、全民和非国有资本多种形式的混合所有制经济，重点完善员工持股政策，特别是完善管理层持股在试点和实施过程中的审批程序，完善工资总额或余额使用备案制度”。完善和配套以上政策，有利于完善法人治理结构，规范董事会建设，实施职业经理人制度。
（二） 关于完善现代企业制度的改革政策
《若干意见》指出：“探索产权制度改革和完善相关实施层面的制度，使国有资产的产权通过探索有效的责任制等方式，实现产权清晰、责权明确，职业经理人依法经营管理，实现保值增值”。
（三） 关于进一步规范董事会建设的改革政策
《若干意见》指出：“完善董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用，实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力”。
（四） 关于落实党的领导和党管干部的改革政策
《若干意见》明确：“重点是企业党委在企业领导人员分类分层管理的地位和作用，董事长、党委书记产生方式、交叉任职、职责权限，经理层在党委交叉任职等政策和制度。党委在实施职业经理人制度遵循的政策和发挥的作用”。关于党的领导等方面，习近平总书记也提出了许多要求。
（五） 关于国有企业领导人员分层管理的改革政策
重点研究党委和董事会在职业经理人人选决策边界。《指导意见》和《若干意见》提出：“坚持党管干部的原则，董事会选聘和管理职业经理人，党委发挥确定标准、规范程序、参与考核、推荐人选的作用”。但是，没有明确职业经理人人选的最终审批权。最近，习总书记重要讲话明确了党委领导和管理重要干部的要求。据此，需要在试点中完善相关制度，明确党委审批职业经理人人选的权力问题。
（六） 关于深化企业用人制度改革的政策
《指导意见》指出：“重点是完善三项制度改革有关实施办法，明确构建和谐劳动关系，依法规范企业各类用工管理，建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，真正形成企业各类管理人员能上能下、薪酬能升能降、员工能进能出的合理流动机制，使三项制度改革取得新成效。”据此，要研究企业副总经理等人员，参照职业经理人管理，落实三项制度改革事项。
（七） 关于市场化选聘与薪酬的改革政策
《混合意见》要求，按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理。《指导意见》指出：“企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利，由企业依法依规自主决定。完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。”
（八） 关于转换身份与退出机制的改革政策
《指导意见》和《混合意见》都明确：“畅通企业经营管理者转换职业经理人身份通道，建立退出机制”。这项政策尽管是先提出了转换身份的改革，实施中如果退出机制不明确，转换身份的对象会有些顾虑，将直接影响转换身份的正常进行。为此，在着手进行转换身份设计的同时，应该同步明确退职、退企、退薪等退出机制的几个问题，使职业经理人对象心中有数，有利于实施职业经理人制度。
四、 国企依法依规实施职业经理人制度，应该注意的六个问题
（一）必须要坚决落实党的领导和发挥政治核心作用
1．政策要求与权限及空间。
（1） 政策要求。一是遵循《指导意见》，坚持党对国有企业的领导。这是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则。要贯彻全面从严治党方针，充分发挥企业党组织政治核心作用，进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设。二是遵循中办《若干意见》提出的“坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度需要和市场竞争需要的选人用人机制”。“坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者及经营管理者依法行使用人权相结合。有序推进董事会选聘经理层成员工作，上级党委及其组织部门、国有资产监管机构党委应当在董事会选聘经理层成员工作中发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等工作作用”。
（2）政策权限与空间。依据以上政策，明确党的领导和企业党组织发挥政治核心作用的政策权限，主要包括:一是审批权限。明确“两个审批”的权限：一个是国务院国资委党委及国企本部党委具有领导权和相应的审批权限，可以审批制度和方案及人选等重大事项；另一个是国企本部党委发挥政治核心作用，有权审批和决定推进职业经理人队伍建设方向性等重大事项。二是预案决策权限。试点企业党委推行职业经理人制度争取试点授权，有权决策1+N的配套制度，确定实施方案中的指导思想、原则、目标、任务和工作程序。三是推荐考察权限。试点企业党委有权确定职业经理人资质标准与规范程序，推荐人选和考察。
2．法律规定与界限。
（1）法律规定。《公司法》第十九条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
（2）法律界限。国有企业设立党组织是法律规定。为此，国有控股和参股企业都要及时设立党的组织，明确机构和人员。充分发挥党组织在推行职业经理人制度的作用，不可超越法律界限。
3．党纪规定与红线。
（1）党纪准则。一是《党章》规定：“国有企业支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权”。二是《中国共产党党组工作条例》规定：“国有企业党组书记，其他党组成员一般由进入董事会、监事会、经理层的党员领导人员和纪检组组长根据工作需要担任”。在党组职责方面规定“内部机构设置、职责、人员编制等事项；重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用等事项；其他应当由党组讨论和决定的重大问题”。条列还明确应当追究有关党组成员的责任，包括“干部选拔任用方面出现重大问题的”。中共中央办公厅、国务院办公厅关于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求：“国有企业领导人员应当遵守国家法律法规和企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益、企业利益和职工合法权益”。还明确“违反规定行为的处理规定”：包括“国有企业领导人员违反本规定的，视情节轻重，由有关机构按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理；应当追究纪律责任的，除适用前款规定外，视情节轻重，依照国家有关法律法规给予相应的处分；对于其中的共产党员，视情节轻重，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理”。“国有企业领导人员受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金；国有企业领导人员违反本规定获取的不正当经济利益，应当责令清退;给国有企业造成经济损失的，应当依据国家或者企业的有关规定承担经济赔偿责任；国有企业领导人员违反本规定受到降职处理的，两年内不得担任与其原任职务相当或者高于其原任职务的职务”。“受到免职处理的，两年内不得担任国有企业的领导职务；因违反国家法律，造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任国有企业的领导职务；构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的领导职务”。
（2）党纪红线。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国企党组织依法依规行使领导权，在实施职业经理人制度方面，做到把方向、管大局、保落实。企业党委发挥政治核心作用，在实施职业经理人制度方面，主要是推荐或审批职业经理人人选等重要事项。为此，董事会不要超越党委批准职业经理人人选的红线，杜绝带病选聘的问题。
4．道德约定与底线。
（1）道德约定。《中国共产党廉洁自律准则》明确：党员领导干部廉洁自律规范：“廉洁用权,自觉维护人民根本利益；廉洁修身,自觉提升思想道德境界”。
（2）道德底线。企业党委督促董事会管理职业经理人，应该遵循《中国共产党廉洁自律准则》，制定职业道德公约，必须自觉培养高尚道德情操；职业经理人要廉洁修身,自觉提升思想道德境界，不可超越道德底线。《章程》规定：“党组织监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益”。为此，国有企业职业经理人作为国有企业的重要干部，要做到政治合格、作风过硬、廉洁不出问题，守住道德“底线”。
（二）必须要扎实推进企业法人治理结构改革
1．政策要求与权限。
（1）政策要求。《指导意见》指出，健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理履职行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度。
（2）政策权限与空间。依据以上文件，实现公司有效制衡的机制，应该完善“五位一体”的法人治理结构，明确各自的定位与职责权限与行权空间：一是在公司法人治理结构中处于领导核心地位的是党委会,依据中央文件，党委会批准或把关职业经理人制度和方案及重要人选。如果推荐人选与董事会发生矛盾，董事会拒不执行，有权向上级党委反映意见。二是在公司法人治理结构中处于经营决定地位的是董事会。依据中央国务院及有关部门规定，享有选聘和管理职业经理人的权限，实施职业经理人管理制度，探索创新容错制度。三是在公司法人治理结构中处于监督地位的是监事会。监事会依据国务院及有关部门的要求，享有监督选聘和管理职业经理人的权限。四是在公司法人治理结构中处于管理和执行地位的是经理层。经理层，尤其是职业经理人应该遵循国务院及有关部门的要求，享有经营管理企业的权利，有权配合或支持董事会选聘和管理职业经理人的工作。五是在公司法人治理结构中处于参与地位的是职代会。职代会应该依据国务院及有关部门的要求，享有参与决策的职权，对职业经理人人选具有向上级党委反应不同意见的权利，协助或支持党委、董事会选聘和管理职业经理人的工作。
2．法律规定与界限。
（1）法律规定。依据《公司法》有关规定，董事会一定要坚守“经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权”。监事会对“高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。依据《证券法》规定：高级管理人员遵守“一般规定、持续信息公开、禁止的交易行为、法律责任有关规定”。
（2）法律界限。依据《公司法》、《证券法》、《劳动法》等相关规定，制定和履行职业经理人聘任合同、劳动合同相关条款，明确董事会和职业经理人不可超越的法律规定的界限。在推行职业经理人制度工作中，把握好要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题，必须经过职代会审议，鼓励职工代表有序参与公司治理的界限。
3．党纪准则与红线。
（1）党纪准则。一是《党章》规定：“国有企业党委发挥政治核心作用，参与企业重大问题的决策”。二是《中国共产党党组工作条例》规定：“因违反决策程序或者决策失误造成重大损失或者恶劣影响的”。习近平总书记要求：“把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格”。
（2）党纪红线。董事会成员和职业经理人遵守法人治理结构的规则，不能违背党纪规定的红线，尤其是不能违背党委参与企业重大问题决策的红线。
4．道德约定与底线。
（1）道德约定。《中国共产党廉洁自律准则》明确：“中国共产党全体党员和各级党员领导干部必须坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念,必须自觉培养高尚道德情操,努力弘扬中华民族传统美德”。《证券法》规定：“证券公司高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力”。
（2）道德底线。董事会成员和职业经理人都应该遵守必须自觉培养高尚道德情操,努力弘扬中华民族传统美德，不可违背正直诚实，品行良好的道德底线。
（三）必须要推进有利于国企发展的市场化改革
主要是落实职业经理人市场化选聘和依法经营管理企业，建立市场化的薪酬体系、激励约束机制和退出机制。
1.政策要求与权限空间。
（1）政策要求。一是遵循《指导意见》和《混合意见》，按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通企业经营管理者转换为职业经理人身份的通道。职业经理人实行任期制和契约化管理，严格职业经理人任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。二是遵循《指导意见》，对这些国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。三是《指导意见》指出：“企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利，由企业依法依规自主决定。完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。”四是《指导意见》提出：“推进全员绩效考核，以业绩为导向，科学评价不同岗位员工的贡献，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大职工积极性”。“对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制”。“健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制”。
（2）政策权限与空间。依据以上政策要求，推进市场化改革，实施职业经理人制度的政策权限与空间如下：一是市场化选聘需要畅通转换身份的通道（改变党委任命为党的领导、选聘权限回归董事会）；二是市场化薪酬改革（依据契约化管理的目标和任务，参照国际、行业、企业实际的综合因素，争取一次性做到职业经理人薪酬市场定价）；三是市场化考核和激励与约束（创新考核时效性和奖惩分明及时兑现）；四是把握凝聚优秀人才的政策导向，探索退出制度（退职、退薪、退企、退股、退险）等政策权限与行权空间，尤其要把握好国企板块的老国企人员退出政策权限，处理好有利于推进市场化改革的人员稳定和安定团结问题。同时，要把握好国有资本投资、运营公司资产保值增值的政策空间，不要违背党中央、国务院及国家有关部门关于国有资产流失等有关规定。
2．法律规定与界限。
（1）法律规定。《证券法》规定：“上市公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的高级管理人员，持有公司股份的高级管理人员，公司的实际控制人高级管理人员。公司的高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任”。《劳动合同法》规定：“无固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动者约定无确定终止时间的劳动合同。用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。劳动者在该用人单位连续工作满十年的”等规定。
（2）法律界限。《证券法》明确的“上市公司高级管理人员”包括职业经理人。推进市场化改革，除依据国家规章以外，还应研究相关法律法规，特别是国企一些上市公司，推行职业经理人制度，实行市场化改革，不可超越证券交易内幕、违法承担重大损害赔偿责任的法律界限；《劳动合同法》规定的“无固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动者约定无确定终止时间的劳动合同”，包括职业经理人将要签订劳动合同。推行职业经理人制度，实行市场化改革，不可超越固定期限劳动合同、薪酬补偿等的法律界限，衔接好岗位聘任合同和劳动合同。
3．党纪准则与红线。
（1）党纪准则。《党章》规定“党按照德才兼备、以德为先的原则选拔干部”。“党员干部要善于同党外干部合作共事，尊重他们，虚心学习他们的长处。党的各级组织要善于发现和推荐有真才实学的党外干部担任领导工作，保证他们有职有权，充分发挥他们的作用”。“坚持和维护党的民主集中制，有民主作风，有全局观念，善于团结同志，包括团结同自己有不同意见的同志一道工作”。中共中央办公厅、国务院办公厅关于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求“廉洁从业行为规范”，包括“国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的行为；国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生”。“国有企业领导人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费”。
（2）党纪红线。职业经理人作为企业的领导干部，在推进市场化改革中，应自觉做到自重、自省、自警、自励。不可超越滥用职权、谋求私利的红线。职业经理人作为企业的高级管理人才，应正确处理民主与集中的关系，把集思广益与高效决策统一起来，不可超越“刚愎自用、独断专行”的红线。尤其是对有不同意见的同志，应从大局出发团结协作，不可出现排除异己、打击报复的行为。
4.道德公约与底线。
（1）道德公约。国家标准化管理委员会颁布的国家标准《职业经理人通用考评要素》（GB/T28933-2012）中规定了职业经理人的职业道德，主要包括恪守诚信、公正履职、社会责任、竞业避止等要素。中共中央办公厅、国务院办公厅关于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》明确要求，“国有企业领导人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会责任意识，树立良好的公众形象；国有企业应当结合本规定建立领导人员从业承诺制度，规范领导人员从业行为以及离职和退休后的相关行为”。
（2）道德底线。在选聘职业经理人时应将道德品质作为选拔任用的先决条件，不要因为推进市场化，超越“德才兼备，以德为先”的底线。职业经理人不可超越社会责任、从业承诺、诚实守信和竞业避止的职业道德底线。
（四）必须要依法依规落实董事会的职权
1．政策要求与权限。
（1）政策要求。一是遵循《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，“积极发展混合所有制经济”。二是遵循《指导意见》指出的主业处于充分竞争的商业类国有企业原则上都要实行公司制股份制改革。三是遵循《混合意见》提出的分层推进国有企业混合所有制改革。“首先是引导在子公司层面有序推进混合所有制改革”。“其次是探索在集团公司层面推进混合所有制改革。”四是遵循《混合意见》提出推行混合所有制企业职业经理人制度的要求。“按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理”。五是《指导意见》明确：“重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。”六是遵循《中共中央国务院关于进一步加强人才工作的决定》提出：“推进企业经营管理人才职业化、专业化、市场化和国际化”。中共中央组织部《关于印发落实“十一五”规划纲要，加强人才队伍建设的实施意见》提出：“切实加强国有企业经营管理人才队伍建设”，明确包括“出资人代表”（董事和董事长及副董事长）、“职业经理人”（总经理和副总经理）、“党群工作者”的（党委书记、副书记和工会主席）具体要求。
（2）政策权限与空间。依据以上政策要求把握好政策权限。一是国企应该积极推行混合所有制企业职业经理人制度，申请主管部门的授权，选择具备条件、不同类型的企业，实行一企一策的试点，大胆进行改革创新。二是试点企业选择。一种类型是在上市公司的混合所有制企业试点职业经理人制度；另一种类型是在非上市公司混合所有制企业试点职业经理人制度；第三种类型是在商业类有限责任公司先进行企业经营管理者市场化选聘，条件成熟后逐步进行职业经理人制度。三是依据中央有关部门文件规定，明确企业经营管理人才构成是企业家、职业经理人和党群工作者。据此，企业家、董事、监事，党委书记、副书记，纪委书记和工会主席不宜列入职业经理人对象行列，对公司副经理和财务负责人参照职业经理人管理，不要超越有关规定的界定或超越权限。四是如果属于政策规定不明确，需要试点的，应该报请上级批准，发挥基层的首创精神，大胆试验和创新。
2.法律规定与界限。
（1）法律规定。《公司法》规定：“董事会对股东会负责，行使决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权”。《公司法》还明确规定公司经理行使下列职权：“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权”。《公司法》还规定禁止事项：“高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。“高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。“高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”。高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。《证券法》规定：“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”。
（2）法律界限与行权空间。根据前述《公司法》的规定，首先是申请党委，依法遵规回归董事会选聘和管理公司经理（职业经理人）的职权，便于实施职业经理人制度，依法具有选聘和管理职业经理人的权限。试点企业董事会争取获得协助党委制定方案，组织实施职业经理人制度的权限，提出人选和参与职业经理人考察，选聘和管理职业经理人，明确职业经理人依法依规经营管理的相关权利和义务；其次是董事会依法赋予公司经理（职业经理人）的职权，制定1+N的职业经理人权责利等制度，便于职业经理人依法经营管理企业；再次是董事会应该按照法律法规的规定，制定职业经理人管理办法，约定禁止行为，明确行为规范。
3.党纪准则与红线。
（1）党纪准则。《党章》规定：“党员个人服从党的组织，少数服从多数，下级组织服从上级组织。任何党员不论职务高低，都不能个人决定重大问题；如遇紧急情况，必须由个人做出决定时，事后要迅速向党组织报告。不允许任何领导人实行个人专断和把个人凌驾于组织之上”。《中国共产党纪律处分条例》规定：“党员领导干部违反有关规定干预和插手市场经济活动，包括干预和插手建设工程项目承发包、土地使用权出让、政府采购、房地产开发与经营、矿产资源开发利用、中介机构服务等活动的；干预和插手国有企业重组改制、兼并、破产、产权交易、清产核资、资产评估、资产转让、重大项目投资以及其他重大经营活动等事项的；干预和插手批办各类行政许可和资金借贷等事项的；干预和插手经济纠纷的；干预和插手集体资金、资产和资源的使用、分配、承包、租赁等事项的。有上述行为之一，造成不良影响的，给予警告或者严重警告处分；情节较重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的，给予开除党籍处分”。
（2）党纪红线。依据前述党纪规定，企业党委和董事会制定管理制度，明确职业经理人必须遵守的条规，防止其在工作中超越经营管理企业和有关党纪的红线。
4．道德公约与底线。
（1）道德公约。《中国共产党廉洁自律准则》明确规定：“坚持公私分明，先公后私，克己奉公。坚持崇廉拒腐，清白做人，干净做事”。《党章》规定：“党对干部的选拔原则是德才兼备，以德为先。除了法律和政策规定范围内的个人利益和工作职权以外，所有共产党员都不得谋求任何私利和特权”。
（2）道德底线。依据前述有关规定，董事会制定基本管理制度，应该鲜明提出职业经理人应该遵守的职业道德公约，约束其不要超越道德公约的底线。
（五）必须大力推进三项制度改革
1．政策要求与权限。
（1）政策要求。一是遵循《指导意见》，深化企业内部用人制度改革。“建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度，建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制”。二是遵循国资委、财政部、证监会印发关于员工持股有关文件，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。
（2）政策权限与空间。依据以上政策，国企应该通过推行职业经理人制度，统筹推进三项制度改革，逐步建立职业经理人薪酬、考核、激励和退出制度体系。将公司副经理和财务负责人，纳入三项制度改革范围，不要超越国家有关部门规定薪酬改革的权限。
2．法律规定与界限。
（1）法律规定。《公司法》规定：“董事会对股东会负责，行使决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。《证券法》规定：“公司增加或者减少注册资本须由股东会做出决议，股东不得抽逃出资；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券”。《劳动合同法》规定：“用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同，劳动者在该用人单位连续工作满十年的；用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；连续订立二次固定期限劳动合同”等规定。“用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。劳动合同终止：劳动合同期满的；劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；法律、行政法规规定的其他情形”。“用人单位应当向劳动者支付经济补偿、解除劳动合同的”等规定。
（2）法律界限。依据前述法律规定，国企在推进三项制度改革工作中，需要把握以下界限：一是职务能升能降，特别要把握好相关业务板块的老国企人员法律界限；二是薪酬能高能低，要把握好证劵法和劳动法前述的法律界限；三是能进能出，要重点把握好《劳动合同法》规定的无固定期限合同有关条款的法律界限，防止在改革中出现违法行为。改革中要遵守纪律和法律，尤其要遵守职业纪律和与职业活动相关的法律法规，要学法、知法、守法、用法。
3．党纪准则与红线。
（1）党纪准则。根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》要求：“禁止利用职权和职务上的影响谋取不正当利益。不准有下列行为：索取、接受或者以借为名占用管理和服务对象以及其他与行使职权有关系的单位或者个人的财物。违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动”。“党员及党员干部禁止私自从事营利性活动；禁止违反规定选拔任用干部；禁止违反公共财物管理和使用的规定，假公济私、化公为私；禁止利用职权和职务上的影响为亲属及身边工作人员谋取利益；禁止讲排场、比阔气、挥霍公款、铺张浪费”。（2009年7月12日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》更适用国企、国企等企业，可从中选取有关条款予以补充）
（2）党纪红线。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理，广开推荐渠道，依规考察提名，严格履行选用程序，不可违背红线。遵守企业党委制度、行业纪律和规范。
4．道德公约与底线。
（1）道德约定。遵守爱岗敬业，职业道德，文明礼貌、助人为乐、爱护公物、保护环境、遵守社会公德。
（2）道德底线。改革中要求管理者、技术人员、业务骨干和职工，不可超越忠于职守和职业道德的底线。
（六）必须要教育职工群众积极参与改革
员工持股改革试点必须有良好的群众基础，需要运用精准的政策教育职工，引导职工依法积极参与改革。
1．政策要求与权限。
（1）政策要求。遵循《指导意见》探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。国务院国资委、财政部、证监会印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》试点原则，“坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。”
（2）政策权限与空间。
依据以上政策，国企试点员工持股，要执行中央文件精神和国家有关部门的规定，不可超越“出资新设方式”规定的政策权限。在试点时注意把握的政策空间是健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。
2．法律规定与界限。
（1）法律规定。《劳动合同法》规定：“用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。《公司法》规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
（2）法律界限。在探索实行混合所有制企业员工持股的过程中，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，不得违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；个人在国(境)外注册公司或者投资入股的法律界限。
3.党纪准则与红线。
（1）党纪准则。习近平指出：“坚持全心全意依靠工人阶级的方针，是坚持党对国有企业领导的内在要求。要健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动工人阶级的积极性、主动性、创造性”。“面对日趋激烈的国内外市场竞争，国有企业领导人员要迎难而上、开拓进取，带领广大干部职工开创企业发展新局面”。
（2）党纪红线。依据党的规则和习总书记的要求，落实各项改革，不可超越职工参与决策，企业领导人员不教育群众参与改革的红线，争取大多数职工积极参与改革和认可改革的成果。
4．道德公约与底线。
（1）道德约定。遵守爱岗敬业，诚实守信，办事公道，服务群众，遵守社会公德。
（2）道德底线。改革中要求职工热爱自己的本职工作，安心本职岗位，恪尽职守，高度认识本职工作的社会意义和道德价值，在职业活动中具有高度的劳动热情和创造性，以强烈的事业心、责任感参与改革，创造勇于改革、支持改革的良好环境。
总之，今后一段时间，国企推行职业经理人制度，一定要落实党的领导和发挥党委政治核心作用，明确董事会的职权范围，精准把握相关政策，发挥基层的首创精神，在商业类国企大胆试验，以转换身份作为改革的重点，把握凝聚国企优秀人才的政策导向来探索退出机制，创造符合国企实际、效果明显的多种改革模式。进而，不断总结经验，完善不足，逐步建立具有国企特色的职业经理人制度体系和有效的实践模式，为提高国企竞争力作出贡献。
（主要作者：温亚震 系国务院国资委所属职业经理研究中心原主任 、中国职业经理人协会原副会长兼秘书长 、全国职业经理人考试测评标准化技术委员会副主任委员、 中国企业改革与发展研究会高级研究员）
