大型国企整合
已经站在风口
■ 胡潇滢
随着世界排名前两位的轨道交通装备的制造商——中国北车和中国南车合并的尘埃落定，中国中车登上了历史舞台。这也意味着，国企合并已经站在新一轮整合重组的风口，并在中国A股市场上愈演愈烈。
近日，国家能源局调研神华集团、中煤集团等煤炭重点企业，并有消息称将成立煤炭行业整合基金，因此，市场解读为中煤集团与神华集团将是继中国中车之后，央企整合又一个大动作。虽然随后被澄清并无此计划，但是市场上对煤炭企业整合的预期仍在。
除此之外，市场曾有消息称，中国船舶工业集团公司和中国船舶重工集团公司领导将互调，引发南北船合并的猜测。中石油和中石化合并、中国电信与中国联通合并以及中国远洋与中海集运、中外运长航集团、招商局集团整合的传闻出现后，虽然上市公司均发布公告澄清，但市场仍予以热捧。此外，市场还出现东航与南航合并、六大稀土集团合并等传闻，反映了国企整合的预期强烈。
其实，关于国企整合的传言时有发生，只是从来没有像今年这样如此密集出现，究其背后，是市场对于国企全面深化改革的期待。可以说，多年来，以央企为主导的国企一直在走一条兼并重组的道路，但是，由于一些央企热衷于粗放式扩张，不断铺摊子、重量不重质的发展，使得一些国企的发展陷入“大而不强”的困境之中。
国企整合已经经历过几次不同阶段：资产剥离、上下游合并、以大并小，到现在，则开始提强强联合。通过国企整合，不仅有利于提高效益，更重要的是，能够提高中国企业在国际市场上的话语权，提高中国企业在海外的市场份额，有助于推进人民币国际化的进程。
不可否认的是，国企整合将带来另外一个备受诟病的问题——垄断。近年来，国企垄断问题不仅没有减轻，反而有加强之势，新一轮国企整合会不会带来更大的垄断，这也是市场最担心的问题之一。
因此，混合所有制的推进，能够很好地解决垄断带来的效率低下等问题。但是，近年来混合所有制之所以推进起来比较困难，因为民企在混改过程中的话语权相对较小，很多民企不愿跟国企玩。如果不增强民企的话语权，不打破国企的垄断，那么发展混合所有制的初衷，即通过民间资本来激活国企的活力和创造力的愿望就很难实现。
虽然目前国企整合面临的问题很多，但是长远来看，国企整合已经站在风口，要使国企这一庞大的存量盘活，并且增强其活力、提高核心竞争力，那么整合将不可避免。
房地产众筹
面临法律风险
■ 赵艳春 刘怡
5月29日，中国房地产众筹联盟在上海成立。峰会上，碧桂园宣布其联合中国平安共同推出中国房产行业首个房地产众筹产品，将以上海嘉定项目“一平方米”作为众筹单位开展众筹，楼盘完成后投资者就拥有了某一套楼房整体或部分的权益。投资者可以选择将众筹权利转为产权、直接拥有住房，或委托开发商卖房后转成收益权，投资者可以参与项目开发的全过程，还可以获得份额转让、优惠购房和项目分红等多重收益。
可以说，在“大众创业、万众创新”理念深入人心的今天，碧桂园推出的此款房地产众筹产品颇受瞩目。但在现有法律框架下，我们认为该款房地产众筹产品的设立存在诸多不确定性。
目前，国内众筹模式主要分为四种类型：股权众筹、债权众筹、回报/实物众筹和捐赠/公益众筹。股权众筹是指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权；债权众筹是指投资者对项目或公司进行借款，获得其一定比例的债权，未来获取利息可收益并收回本金；回报/实物众筹是指投资者对项目或公司进行投资，获得实物产品或服务；捐赠/公益众筹是指投资者对项目或公司进行无偿捐赠。
碧桂园与平安推出的此款房地产众筹以房屋产权或一定回报作为回馈，显然为实物众筹。但由于其为房地产众筹，就不得不面临房地产相关法规的限制。按照《城市房地产管理法(2007修正)》第四十五条和《城市商品房预售管理办法(2004修正)》第五条、第六条的规定，商品房预售的条件是房地产开发企业取得预售许可证。
如果房地产开发企业没有取得预售许可证就与购房人签署认购合同，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效”，该合同应属无效。碧桂园和平安没有说明其推出的众筹产品项目处于房地产开发的何种阶段，是否已经取得预售许可证。若在取得预售许可证前向投资者众筹，该产品存在被认定为销售房产的风险。因此，也存在认购合同被认定为无效甚至碧桂园被房屋主管部门处罚的法律风险。
除了法律风险外，该众筹产品在操作上还存在一定的不确定性。该房地产众筹以“一平方米”为众筹单位，虽然体现了众筹“投资者众，投资金额小”的特点，但另一方面又面临在不限定众筹单位认购数量的情况下，会产生单个投资者认购一份或数份众筹单位的情形。而按照目前房地产开发的规划情况，一套房屋的建筑面积一般为50平方米以上。如果投资人选择转为产权人，一套房屋可能会出现数十个产权人。届时，因各物业存在楼层、户型、用途、面积等方面的差异，如何确定投资人所持产权的位置，房屋产权登记部门是否会对一套房屋有数十位产权人提出异议，每套房屋的数十位产权人间如何行使所有人权力进而实现收益，将考验碧桂园和平安的智慧。
如果投资者选择通过物业收益权的形式取得回报，届时出售或出租物业后分配房款或租金，或部分投资者将众筹份额转让给第三方，则众筹份额实质成了收益权的出让。根据《民法通则》及《物权法》的规定，权利人对其合法拥有的财产享有占有、使用、收益、处分的权利，获取收益属于财产权的一种权能。但由于我国现行有效的法律、法规对收益权是否可以转让并未进行规定，实践中存在较大争议，并不排除收益权转让行为在个案中被认定为无效的风险。
从便于操作的角度而言，比较理想的方式是碧桂园在众筹期限届满后由开发商向投资者支付其众筹本金和预期收益，回购其众筹份额，投资者实现退出。但这种模式实质上是借贷行为，如果发生在企业之间，存在被认定为无效的法律风险。
同时，以“一平方米”作为众筹单位，不可避免地将会向众多投资者吸收资金。更因为众筹通过互联网众筹平台完成，存在向社会公开宣传的嫌疑。根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条和第二条的规定，则有非法吸收公众存款之嫌。因此，做好投资者投资资金的监管，防止资金被挪用或挥霍，对于控制众筹产品的风险显得尤为重要。
所以说，在“互联网+”的大环境下，相较于传统的投融资模式，房地产众筹拥有极大的发展空间，值得期待。但在我国现有的法律框架下，房地产众筹还存在一定的法律风险和障碍，其效果具有不确定性。在维护创新、鼓励创新的前提下，需要金融界、法律界等人士的共同努力去完善众筹的规则，解决房地产众筹的法律障碍。
母婴水高价位低内涵
某些水企巨头该反思
■ 孔瑶瑶
如今，只要和母婴沾边的钱都好赚。伪养生概念经年不衰，培育了消费者易轻信的土壤。母婴水并不是最近才出现的，印象里至少打着功能性概念的母婴水出现在市面上至少也有一两年的时间了。不过，母婴水并不像“小分子水”“弱碱性水”之类同样宣称功能性的饮用水那么堂而皇之地登陆超市货架，或许自觉“心虚”，母婴水往往都以专营店的形式偷偷驻扎于某些高档小区，其所宣称的各种对宝宝有益的功能也不敢印在包装上，而是通过单独的宣传册或推销员的忽悠向目标人群传递这些伪科学概念的功效。
不过，农夫山泉最近也推出了一款母婴水，而且在超市里大量铺货，大有让打游击的母婴水“转正”为正牌军的架势。母婴水是农夫山泉今年打造的一个重头产品，其比普通饮用水粗壮的包装瓶非常吸引眼球。只是无论如何包装，这都是一瓶和“有点甜”的农夫山泉没有区别的普通饮用水，但因为在功能上指向了特殊受众——母婴就身价倍增。
我国有普通食品和保健食品的不同规定，饮用水作为普通食品，唯一的功能就是解渴，只要打着“QS”标识，宣称任何功效都属于违法，属于虚假宣传。即便是保健食品，也不能想怎么宣传就怎么宣传，给产品标榜未经申报的功效。
可惜，我国对饮用水的国家标准和相关管理规定相对滞后，远远跟不上日新月异的饮用水市场，再加上执法力度不够，监督不到位，导致近几年各种违规宣称功能的饮用水大量出现。母婴水风潮经媒体曝光，专家揭露，可能很快就会消失于市场，但难保不会再有打着其他明目的饮用水作替补。
在竞争激烈的饮用水市场，一瓶水的附加值能有多高，水企都心知肚明。为了追求新的利润增长点，想方设法地推陈出新并不坏，坏的是以欺骗为手段，获取高额利润。
法国依云是公认的饮用水里的贵族，但是从来没有看到过这款水宣称有任何功效，依然不断的有人欣然买单，觉得喝依云显得更高大上。这都得益于品牌定位精准，品牌营销做得深入人心。
一瓶水的附加值可以如依云，前提是童叟无欺，让人心甘情愿、心知肚明地买单。在这一点上，国内的某些水企巨头真的应该反思，靠打擦边球、钻政策的漏洞是难以成就一个伟大的企业和品牌的。
