编者按 没有新颖的商业模式，没有独特的专利技术，股权高度分散，作为一个不断靠收购而迅速膨胀的公关巨头，蓝色光标将一个个目标公司纳入麾下，然而，频繁收购凸显出的问题也是其目前不得不面对的一道坎。
国内领先的营销传播集团蓝色光标4月25日宣布将收购全球知名的公关集团Huntsworth的19.8%股份，并成为其第一大股东。这是中国本土公关公司第一例海外重大收购，也是中国企业第一次在营销传播领域投资世界巨头公司。
3.6亿元入主Huntsworth
4月25日，蓝色光标宣布以3.6亿元人民币认购伦敦证交所上市的Huntsworth公司新发行的6300万新股，认购完成后，蓝色光标持有Huntsworth公司19.8%的股权，成其第一大股东。
交易有待于双方公司及相关监管机构的批准，预计于10月份最终完成。收购成功后，蓝色光标将持有Huntsworth约19.8%的股权，成为第一大股东；蓝色光标董事长兼首席执行官赵文权先生将担任Huntsworth的董事及战略委员会成员。同时，Huntsworth将指定专人和蓝色光标传播集团首席运营官毛宇辉一起负责两家公司未来的业务协作事宜。
而这距离上次以16.02亿元收购博杰广告剩余89%股权，不过半月，蓝色光标就以20亿的资金耗动两家公司的股权。
“蓝色光标在乎的是市值，而市值=利润×市盈率，此前并购北京博杰广告可以增厚公司利润，公司还将继续以并购策略来增加市值。” 公司实际控制人之一、蓝色光标董事、副总兼董秘许志平日前在公司年度股东大会上表态称。
据公开资料显示， 总部设在英国伦敦Huntsworth是一家全球领先的公关顾问集团，在32个国家和地区拥有72个办事处，并在伦敦证交所上市。其业务重点涵盖消费、科技、金融服务、政府和公共服务、医疗、食品和饮料等领域，2012年营业总收入达1.73亿英镑。Huntsworth旗下拥有四个著名品牌。其中Grayling 是全球第二大独立的公共关系、公共事务、投资者关系及活动咨询公司，在提供公司企业责任、环境及可持续性及数字化等服务方面具有突出业绩。Citigate是全球领先的金融服务品牌，在IPO和M&A领域具有强劲的竞争实力，曾参与了众多英国和欧洲资本市场的重大事件。Red是一家专注于品牌营销和管理的著名公关公司，也是英国消费品领域最优秀的公关公司，并拥有较快增长的美国业务和数字营销团队。而Huntsworth Health，是一家全球领先的医疗营销及公关服务公司，在全球80多个国家和地区的医疗和福利行业提供全系列咨询与公关服务。
对于此次收购，蓝色光标董事长赵文权对外表示，收购Huntsworth部分股权是蓝色光标拥有真正意义上的全球网络，标志着蓝色光标的全球业务布局正式拉开帷幕。
17.8亿元并购西藏博杰广告
不久前的4月17日，蓝色光标在北京召开了并购西藏山南东方博杰广告有限公司的小型媒体说明会。说明会当日涨幅达8% 。
许志平在说明会上表示：“本次交易是蓝色光标实施外延式发展战略的重要步骤之一，选择博杰将使公司的媒体覆盖范围扩展至电视和影院媒体，同时带来可观的客户数量。有利于公司对现有的公关、广告业务进行全面系统的整合，实现资源的优化配置，增强协同效应。”
博杰广告成立于2011年12月，是CCTV-6电影频道和CCTV-13新闻频道最大的广告代理商之一，占40%左右的市场份额。并且其影院数码海报业务覆盖率较广，“截至目前已覆盖500多个城市，拥有达4900多块影院数码海报屏。”蓝色光标集团总裁毛宇辉介绍说。
“我们其实更看重博杰的数码海报业务，虽然该项业务2012年并没有为公司贡献利润，但随着其前期的‘铺路’工作的完成，2013年将有望迎来其利润增长的爆发期。”许志平补充解释。
1月30日，蓝色光标先是宣布以自有资金1.78亿元对西藏博杰进行增资，以持有博杰11%的股权。随后，公司于3月4日宣布重大资产重组停牌公告，并于4月12日公布并购方案。至此，蓝色光标累计持有博杰100%股权，合计交易金额达17.8亿元。
许志平表示 ：“并购方案在经过股东大会及证监会的审批通过后，预计最早在今年下半年7月1日，最晚8月1日并表。”
并购资金何来
这是蓝色光标的第九次收购。自上市之后，蓝色光标就开始发动并购闪电战，跑马圈地、急速膨胀。
许志平4月26日向21世纪网则表示：“不管怎样，未来还将继续并购，这是我们唯一的出路，世界最大的传播集团WPP，1986年上市的，经营二十几年，达到现在的规模主要就是靠扩张，而WPP给了我们一个很好的样本。”
连续并购，资金何来？对此，许志平向21世纪网表示：“之前的收购基本上都是使用的超募资金，但是这部分资金两年前就用完了，我们的并购基本上都是现金加股票，资金是没有问题的。”
4月25日，蓝色光标一季报出炉，主营业务收入4.9亿元，同比增长45.95%，净利润5380.40万元，同比增长42.67%，每股经营现金流0.17元，资产负债率为40.28%。
“股价的上涨可以让蓝色光标以稀释越来越少的股权，却获得越来越多的融资，蓝色光标的这种模式类似于海航集团的扩张，不断融资然后支撑其并购。”申银万国一位分析向21世纪网表示。
而从蓝色光标历次的收购中，不可忽略的则是股价随之上涨，从上市开盘的8.66元/股截止到4月26日的38.30元/股。
“其实我们的收购模式主要有三种，第一种就是现金收购51%股权，未来两年用股票换取剩下的49%股权，就比如精准阳光的收购，这种就太花钱了，我们的超募资金就是这样花完的；第二种就是25%的现金和75%的股票，比如收购今久广告；第三种就是25%的现金和75%的股票同时向另外的人发行25%股票来筹集25%的现金，这样就几乎不花钱。未来会采取第三种模式来并购。”许志平说。
对此，上述分析师向21世纪网解释：“分批收购股权可以有效缓解上市公司并购带来的现金压力，此外还可以将并购公司的净利润比例从少数股东权益逐年注入到归属于上市公司股东权益当中，这是一种隐性的利润调节。”
外延收购推动内生性增长
“如何解决高成长，靠收购，无其他。”在一次公开座谈会上，赵文权坚定地说道。
翻看蓝色光标2012年年报，其净利润的高速增长近半来自于收购的子公司当年净利润。据2012年年报显示，报告期内，公司实现营业总收入21.75亿元，比上年同期增长71.82%，实现营业利润3.16亿元，比上年同期增长81.48%，实现归属于上市公司股东净利润2.36亿元，比上年同期增长94.64%。
从2012年年报中看出，其收购的子公司思恩客、今久广告、美广互动、精准阳光当年净利润对公司合并净利润比例影响合计达到了54.67%，蓝色光标也在年报中坦承，公司业绩增长主要来自于收购的子公司当年净利润的贡献。
而蓝色光标25日公布的一季报中也表示，通过不断收购的外延式增长模式，是公司拥有品牌数量不断增加被收购公司的业绩增长，也使得公司业绩整体继续保持良好增长态势。借助外延收购，也进一步推动公司内生性增长。
汇福资本国际控股有限公司总裁陆永康向21世纪网分析：“公司的内生性增长主要得益于公司在行业内拥有的品牌服务，以及老客户的支持，内生性增长乏力，只有靠外延扩张来推动。”
就如蓝色光标离任高管高鹏所说：“蓝色光标持续发展的一个很重要的原因在于强烈的拓展野心，如果而且我们必须要找到一种支持这种野心的方法。”
资本运营捷径的忧患
一系列频繁收购的背后，蓝色光标还面临着资源收购不整合的难题，且收购前公布的财报与收购后经审计的财报差异过大，而引起了外界关于转移募投资金现金流的质疑。
对于资源整合这个问题，许志平向21世纪网反驳道：“何为整合？蓝标就是轻资产公司，所谓轻资产公司就是企业的无形资产在公司的比重很大，例如行业的人脉资源，企业的经验，企业的品牌，这些‘虚’的东西，而这些虚的东西怎么整合？”
“从目前收购迹象看来，蓝色光标似乎把资本运营看成了企业发展的有效捷径，频繁收购导致公司对于收购后的企业该如何发展似乎并没有一个详细的规划，尤其是对并购企业的财务整合没有进行细致的研究，这是蓝色光标目前需要解决的一个问题。”日信证券一位研究员在其券商研究报告中指出。
除此之外，蓝色光标在客户行业分布方面，还存在着一定的客户依赖风险。比如，几乎在公司成立之时，联想和思科就成为公司客户，尤其是联想集团收入长期占据公司营业收入达20%以上。
2011年年报显示，公司前五大客户分别为联想集团、深圳市腾讯计算机系统有限公司、佳能(中国)有限公司、广汽丰田汽车有限公司、北京冠游时空数码技术有点公司，占当年全部营业收入分别为15.34%、7.58%、5.42%、3.95%、2.82%，合计为35.11%。
对此，公司在2012年年报中表示，公司在未来发展会致力于新客户拓展工作，客户构成进一步优化，彻底摆脱过度倚重单一客户和单一行业给公司带来的经营风险。
高管坦承五大挑战
在4月17日的并购说明会上毛宇辉表示，蓝色光标未来高速并购的整个过程大概还需要10年，第一个要面临的挑战是原有管理团队控制权的稀释。
目前，蓝色光标的并购方式基本上是现金与股票相结合。毛宇辉表示，“其中25%是我们支付现金给对方，剩余75%是向对方发行股票。我们公司原来的控制权占38%，随着每一次并购控制权都会收缩，收缩到什么时候，这是一个挺大的学问，比如说收缩到10%，你还对公司有控制权吗？现在的管理层可能会出局。”
第二个挑战就是并购到不良资产的风险，也就是遭遇“黑天鹅”。“你现在就算火眼金睛，特别有本事，但还是有可能遇到‘黑天鹅’，我们希望永远不遇到‘黑天鹅’，但这个不能保证，国际上的惯例是并购七八个就会出现一个。因其他优质公司的收益会覆盖这部分损失，所以问题不大，但在高速增长阶段如果一脚踢到石头就比较难受。” 毛宇辉表示。
第三是商誉管理，因为文化传媒产业的特殊性，商誉是公司重要的无形资产。毛宇辉告诉记者，在国际上很多持续并购的大传媒公司里面，净资产大概有80%是商誉资产。“我们16个亿的并购，原来有2.5亿的净资产，同时进来10多个亿的商誉资产，这个怎么管在中国是一门学问。”
另外两个挑战是大规模并购之后，战略性人才的保持，以及被并购公司能否与母公司在理念和业务上保持一致，不出现“内耗”等问题。对此公司也做了说明：“这些问题我们之所以敢拿出来说，因为我们认真考虑过，对这些挑战也做了充分的准备。”毛宇辉说。
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虎嗅网：蓝标这个高速并购机器是怎么运转的
4月25日，蓝色光标宣布将收购英国公关集团Huntsworth的19.8%股份，并成为其第一大股东。这次并购距离蓝色光标宣布17.8亿收购西藏博杰不足半月。
有趣的是，六七年前，蓝标却一度差点卖给Huntsworth。据《融资中国》报道，当时，蓝标曾花了三四年工夫物色谁来收购自己。跟多家谈过之后，选择了这家叫Huntsworth的传播集团，蓝标将出让控股权。但就在2007年，蓝标发现资本市场开始发生一些变化，对蓝标这样的服务型企业出现上市可能，蓝标遂决定独立发展。
当蓝标决心走上独立发展路时，并购不可避免地成为其战略核心词。在前些天的并购博杰说明会上，毛宇辉自析了蓝标并购驱动战略的几个风险。其中两个是并购到不良资产及商誉减值。而后者产生与否根本上还是取决于前者。
那么，蓝标是怎么尽量规避前者出现、以及减低其他相关的并购风险（如负债）呢？既然迄今蓝标还表现得不错，我们就来看下其董事长兼CEO赵文权与董秘许志平的自陈。
以下内容主要来自其董事长兼CEO赵文权与董秘许志平2012年4月接受雪球的访谈。
——考察时间长
赵文权：我们真正去投资一个公司的时候，中间的过程是很长的，通常要半年到一年的时间，我们才会完成对一个企业的投资。前面的工作做得越仔细、越深入，投资成功的系数就越大。
——收购对象需符合的要求
赵文权：主业范畴要在营销传播产业的范围之内。此外还有：第一，这个公司是靠什么赚钱？在这个行业有很多企业，它很赚钱、也存在一定规模，但说不清楚它是靠什么赚钱，它可能什么事都干，或者什么事也会干一点，每年也能赚钱，但是又说不清它是靠什么本事赚钱，这类公司基本是我们不太会去考虑的公司。
我们现在做的每一个并购都是非常有特点的，今久广告是房地产广告行业的领头羊，SNK是做网络广告（所有客户都来自互联网游戏行业），美光是做网站设计的，新加坡金融公关是做财经公关的，他们是在特定细分领域里面的排名靠前的企业，核心竞争力非常突出，这样的企业是我们喜欢的。第二，团队，因为我们高度依赖人。第三，企业相关的财务指标。
首先要有一定的体量，有特点、但一年就赚 100万元人民币的企业对我们的价值就不大。另外就是成长性，我们希望旗下的品牌要保持一定的成长性，如果你的主要市场在中国大陆，我们要求每年要有20%-30%的增长率。
——从现金收购到股份收购
许志平：我们并购的三种模式：第一种是51/49模式，先用现金收购51%股份，未来两年用股票换剩下的49%股权，比如收购精准阳光，这种太费钱，超募资金就是这样花完的；第二种25/75模式，25%的现金和75%的股票一次性收购100%股权，比如收购今久广告，费一部分钱；第三种25/75/25模式，25%的现金和75%的股票，同时向另外的人发25%的股票来筹集25%的现金，这样几乎就不耗钱，未来更多的会采取第三种模式来并购。三种模式的锁定期不一样。第一种是2+3，第二种和第三种基本都是1+3。
——必须对赌
赵文权：我们现在所有的并购都有关于业绩承诺的安排。我们所有这一类的企业都是高度依赖于团队和人，它们没有什么资产和产品。实事求是地讲，对赌不足以解决所有的问题。除了法律上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。
——对赌期间的相处需要智慧
赵文权说，“如何通过相处相互之间有非常好的默契、甚至说大家还愿意共事更长的时间，这是我们要在这个过程中解决的问题。从我们的体验上来说，这真的需要智慧，不是合同和钱这些东西能够简单解决的。”
据许志平说，为了保持原有团队，蓝标还会通过其他条约，防止在并购原公司人员流失。
——轻资产并购，并购不整合
许志平说，蓝标的并购都不整合。“只整合有限的东西，不能消灭原来的品牌。从过去的并购来看，基本没有公司会采取这样的并购方式，只有重资产公司才会那样整合生产线仓库等等。”
“品牌端是独立的，后端有一部分是打通的，比如说管理思路一样，比如目前蓝色光标旗下各品牌之间的审计、HR、财务以及法律等是打通的，前端各个公司在自己的平台上自由发挥。”
“比如SNK，并购前它面临的是一个游戏市场，给游戏市场的大佬公司做广告服务，并购之后我们会加入其他客户，比如汽车客户等，整合进它的互联网广告业务框架中。这样SNK这个平台相应就比被并购之前更大了。并购后有更多的机会和更大的平台，那么这些被并购公司也是有兴趣的。”
——强大董事会
如果说从外部看，蓝标发展的一大发动机是收购，从内部看，蓝标的发动机则是董事会。“蓝标有个强大的董事会。”一个公关界人士对虎嗅说。
赵文权也在雪球访谈里说，“我们有一个非常重要的核心竞争力，我们和大多数本土同类企业的差别在于我们有非常独特的董事会。我们的董事会保证了公司在战略发展上始终是非常清晰的，我们没有在战略上走过太多的弯路和错误的方向。我认为，这仍然是蓝色光标未来非常重要的核心竞争力之一。”
“在合伙人关系处理上，我们5个创始股东的合作关系和股权结构从来没有发生过任何改变。从这一点，我想你们足以能够判断我们之间的默契、理念的一致、工作的协同……这样的故事在中国不会太多。”
（本报综合报道）
