交易完成后，新能矿业将成为威远生化全资子公司，并实现新奥控股煤炭业务、煤化工业务的整体上市。
□ 李香才
因筹划资产重组已停牌三个多月的威远生化2月10日公布了重组方案，公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买控股股东新奥控股及其一致行动人新奥基金、合源投资等持有的新能矿业有限公司100%股权，对应的预估值约为72亿元。
溢价逾四倍收购新能矿业
因有重大事项未公告，威远生化自2011年10月26日起停牌，停牌前一天股价上涨2.37%，收于10.79元/股。
威远生化2月10日公告称，公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买控股股东新奥控股投资有限公司、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)及深圳市平安创新资本投资有限公司等持有新能矿业100%的股权，其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分(新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款)由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
根据公告，公司此次非公开发行股份不超过7.3亿股，发行价格为10.98元/股。其中拟向上述7个交易对象发行不超过6.5亿股；配套融资发行不超过8000万股，预计募集资金不超过7亿元，扣除发行费用后5亿元用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价；其余募集资金用于补充公司流动资金。
根据收购方案，以2011年12月31日为预估值基准日，本次交易拟购买资产——新能矿业未经审计资产账面值约为14.30亿元，拟购买资产的预估值约为72亿元，评估增值约为403.50%。此次注入资产预估值金额约占威远生化截至2011年底净资产比例为927.66%，本次交易构成重大资产重组。
新奥控股煤炭业务整体上市
根据收购方案介绍，新能矿业成立于2008年5月7日，注册资本7.9亿元，主要从事煤炭业务和煤化工业务，目前拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权，王家塔煤矿的设计年产能为500万吨，目前新能矿业的煤炭产量已能充分满足下属子公司新能能源甲醇业务的生产需求，新能能源煤炭采购量占新能矿业煤炭产量的比重约为20%。新奥控股持有新能矿业42%股权，为其控股股东；新能矿业和威远生化法人代表均为王玉锁。
相关文件显示，王家塔矿井主要矿种为不粘煤，地质储量约为10.9961亿吨，可采储量约为6.61亿吨。新能矿业财务数据显示，其2010年亏损1.36亿元，2011年盈利4.50亿元。
公告称，此次拟收购的新能矿业、新能资源与公司存在潜在同业竞争，收购完成后新奥控股与威远生化之间的同业竞争将得到有效解决。实现新奥控股煤炭业务、煤化工业务的整体上市，大幅提高上市公司盈利能力。
威远生化还称，本次发行完成后，公司将具备年开采煤炭500万吨及年产甲醇60万吨的配套生产能力，公司煤化工业务的经营规模将得到进一步扩大，公司的整体竞争实力和盈利能力将得到显著提高，公司将成为国内具备一定规模优势的煤化工企业。
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资料显示，新能矿业2010年亏损1亿，2011年净利润为4.6亿元，其旗下王家塔煤矿可采储量约为6.61亿吨，设计产能500万吨；另拥有板洞梁煤矿探矿权，勘查面积65.72平方公里。评估资料显示，新能矿业100%股权账面价值约14.3亿元，评估价格72亿元，评估增值约为403.50%。
威远生化2011年净利润约2670万元；按重组资产2011年净利润及定增发行上限计，威远生化重组后每股收益约0.47元。公司停牌前股价10.79元。
资料还显示，威远生化2011年10月26日停牌重组，而拟注入资产新能矿业在2011年12月发生过两笔股权转让；新奥基金、泛海投资、平安资本、涛石基金等抢入，不过，两次转让的价格均参照了此次收购标的评估价格。
