□韦桂华 著
资本上门：贝美初会，陈竺重逢
2009年，陈晓再次坐到财务投资者的谈判桌前。这次他不是代表永乐，而是代表国美。他的谈判对手不是别人，正是竺稼，一个让他输掉永乐的人。那时竺稼的身份是摩根士丹利亚洲董事总经理，而现在竺稼的身份是贝恩投资董事总经理、中国区CEO。
“Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购……”这是贝恩网站的陈述。
和大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同，贝恩资本脱胎于贝恩咨询公司，其主要创始人威廉·贝恩早年就业于波士顿咨询公司。1973年，贝恩带领几名咨询顾问离开了波士顿公司，成立了贝恩咨询，后来发展成为与麦肯锡、波士顿国际咨询公司齐名的公司。
贝恩来到国美，始于2008年底黄光裕被带走调查，国美电器陷入财务泥潭。时任国美电器总裁的陈晓前往香港，与花旗、高盛、摩根大通、摩根斯坦利等机构和外资股东进行了紧急沟通。
2008年11月18日，国美电器宣布临时停牌，此时股份已暴跌到1.12港元。2007年5月14日向国美电器发行了46亿元人民币的可转股债，与当初约定的19.85港元(2008年5月在拆细股份后调整为4.96港元)的换股价相差甚远。此可转股债将于2014年到期，但持有人可于2010年5月提前要求国美赎回。
2009年1月在正式聘任嘉诚亚洲为顾问后，国美电器开始向一些机构发出邀请。短短一个月内，包括联想弘毅、复星集团、贝恩资本、KKR、华平基金、摩根士丹利、厚朴投资管理公司、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美电器有了正面接触。4月6日，国美电器公告显示，债务重组的人选，分别是贝恩资本、华平基金、KKR，其中，以贝恩的规模最大。
根据可查的资料，KKR是全球最大的私募资本，在2007年，KKR管理的资产总值达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。在近年来其进入中国之后，先后对多家企业进行了投资，其中包括用1.15亿美元买了天瑞水泥公司43.2%的股份；在三鹿“三聚氰胺”危机之后，还在中国乳业领域投资了3亿美元。
当国美与贝恩合作时，人们关注的焦点在于引进资本多少以拯救处于困境的国美，而较少关注附加条款。附加条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选，并拥有首席财务官和法律顾问的提名权；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。
此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿港元。
贝恩资本董事总经理竺稼表示，“我们不是被动投资者，在资金以外会在很多问题上给予公司支持。”贝恩推动了国美的快速变革：一方面对管理层实施股权激励，另一方面将麦肯锡推荐给国美，为其制定五年规划，由卖场经营模式转向商品经营模式，放弃规模扩张战略，注重提高单店利润率。
陈晓与贝恩签订的这份协议，成为国美战争的本源。陈晓为何选择贝恩投资，背后是否有不可告人的交易？竺稼一手炮制的对赌协议曾将永乐推入万劫不复之地，最终在其引荐下被迫投身国美，陈晓对摩根士丹利、对竺稼、对财务投资者、对对赌协议，有着刻骨铭心的痛，为何重新选择这位老对手？陈晓在9月份接受媒体采访时，曾对贝恩与国美签订附加条款表示否认，真相究竟如何？贝恩投资与百思买究竟有着怎样的一个资本关系？贝恩最终成功“抄底”国美，当初还有哪些国际资本与其成为一致行动人？
很多疑团，有待真相大白。
（待续）
